Rechtbank Overijssel · 16 juni 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid wegens onbetaald gelaten courtage van de vennootschap

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een makelaar vordert onbetaalde courtage van een vennootschap en spreekt ook haar bestuurders in persoon aan op grond van artikel 6:162 BW en de artikelen 2:9 en 2:11 BW. De kantonrechter wijst de vordering toe en past de Ontvanger/Roelofsen-maatstaf toe. De bestuurders hebben zonder valide reden bewerkstelligd dat de vennootschap de verschuldigde courtage niet betaalt, waarvan hun een persoonlijk ernstig verwijt te maken valt. Zij zijn hoofdelijk aansprakelijk.

Kernoverwegingen

“Volgens [eiseres] zijn For en [gedaagde 2] aansprakelijk jegens [eiseres] op grond van de artikelen 6:162 BW, artikel 2:9 BW en artikel 2:11 BW. For en [gedaagde 2] hebben namelijk bewerkstelligd dat [gedaagde 1] haar betalingsverplichting tegenover [eiseres] niet nakomt.”

r.o. 5.10

“Bij de beoordeling stelt de kantonrechter het volgende voorop. Uitgangspunt is dat een bestuurder niet aansprakelijk is voor de schulden van de door haar bestuurde vennootschap. Onder omstandigheden kan op dat uitgangspunt een uitzondering worden aanvaard. Uit vaste jurisprudentie van de Hoge Raad (onder meer ECLI:NL:HR:2006:AZ0758, Ontvanger/Roelofsen) volgt samengevat dat een bestuurder slechts aansprakelijk kan worden gehouden vanwege het door de vennootschap onbetaald laten van een vordering indien deze bestuurder (i) bij het namens de vennootschap aangaan van verbintenissen wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden (Beklamel-norm), dan wel (ii) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In beide gevallen mag in het algemeen alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld wanneer hem een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Van een dergelijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als komt vast te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelswijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Er kunnen zich echter […]”

r.o. 5.11

“De kantonrechter is van oordeel dat For en [gedaagde 2] als bestuurder(s) van [gedaagde 1] aansprakelijk is voor de schade die [eiseres] lijdt doordat de vennootschap haar betalingsverplichting niet nakomt. For en [gedaagde 2] zijn daarom hoofdelijk aansprakelijk voor de schuld van [gedaagde 1] . Vast is komen te staan dat For en [gedaagde 2] hebben bewerkstelligd dat [gedaagde 1] niet voldoet aan haar betalingsverplichting aan [eiseres] . Uit de conclusie van antwoord en dupliek volgt namelijk dat [gedaagde 2] niet betaald omdat hij de courtagevergoeding te hoog en niet reëel vindt. Hierboven is echter overwogen dat dat niet zo is. Daarbij hadden For en [gedaagde 2] wisten en hadden moeten weten dat zij (een deel) van de courtagevergoeding hadden moeten betalen omdat zij hiervoor een opdracht tot dienstverlening hebben getekend. Zij hebben echter, zonder valide reden, bewerkstelligd dat [gedaagde 1] haar betalingsverplichting niet nakomt. Daarvan valt hen een persoonlijk ernstig verwijt te maken.

De bijkomende kosten

Buitengerechtelijke incassokosten”

r.o. 5.12