Rechtbank Overijssel · 29 juli 2026

Uittreding uit agrarische maatschap, gedeeltelijke ontbinding en waardering aandeel; nadere mondelinge behandeling

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Personenvennootschappen
• Aandelenwaardering
• Personenvennootschappen

Samenvatting

In een agrarische maatschap is de verhouding tussen vader en zoon verstoord geraakt. Tijdens de procedure is overeengekomen dat de zoon uittreedt. De rechtbank oordeelt voorlopig dat gerechtelijke ontbinding niet nodig is, omdat de maatschap bij uittreding van rechtswege eindigt ten aanzien van de uittredende vennoot. Zij gelast een nadere mondelinge behandeling over de datum van uittreding en de waardering van zijn aandeel.

Kernoverwegingen

“Naar het voorlopig oordeel van de rechtbank bestaat geen aanleiding om de maatschappen gerechtelijk (gedeeltelijk) te ontbinden. De eerste maatschap leent zich niet voor ontbinding. De eerste maatschap is blijven bestaan, maar is naar aanleiding van de toetreding van [partij A2 en A3] van naam veranderd en is geworden tot wat nu de tweede maatschap wordt genoemd. In de tweede maatschapsakte is namelijk bepaald dat [partij A2 en A3] zich “als medevennoot bij deze maatschap [de eerste maatschap] laat inschrijven”. De tweede maatschap heeft daarnaast hetzelfde nummer bij de Kamer van Koophandel als de eerste maatschap. Er is dus geen tweede maatschap ontstaan. Er is alleen een tweede maatschapsakte opgemaakt. De zogenaamde ‘eerste’ maatschap bestaat dus niet meer, behalve als gemeenschap tussen [partij A1] en [partij B], en hoeft dus niet te worden ontbonden. De gemeenschap tussen [partij A1] en [partij B] moet door het uittreden van [partij B] nog wel worden vereffend en verdeeld. Verdeling van de gemeenschap is echter niet gevorderd. Ook de zogenaamde ‘tweede’ maatschap hoeft niet door de rechtbank te worden ontbonden. De maatschap eindigt door het uittreden van [partij B] al ten aanzien van [partij B]. Op grond van artikel 7A:1683 sub 3 BW wordt de maatschap na opzegging van een van de maten van rechtswege ontbonden (in dit geval gedeeltelijk, namelijk alleen ten aanzien van [partij B]). Voor zover [partij B] zijn verweer dat gedeeltelijke ontbinding van de maatschap niet […]”

r.o. 5.3

“De datum van uittreden, en dus van gedeeltelijke ontbinding van de maatschap is eveneens van belang voor de peildatum van de waardering van het nog te bespreken aandeel van [partij B] in de maatschap. De Hoge Raad heeft namelijk bepaald dat de datum van ontbinding van de maatschap als peildatum voor de waardering van de inbreng geldt.

Het aandeel van [partij B] in de activa van de vennootschap”

r.o. 5.4

“De rechtbank overweegt dat [partij B] aanspraak maakt op de stille reserves in zowel de onroerende zaken als de roerende zaken. Partijen hebben echter ten aanzien van een aantal activa geen standpunt ingenomen over de verhouding van hun stellingen hierover ten opzichte van de afspraken over de stille reserves in artikel 3 van de tweede maatschapsakte. Wat betreft de in 2007 gebouwde nieuwe melkstal en de in 2015 gebouwde nieuwe ligboxenstal lijken partijen het erover eens te zijn dat [partij A1] daarvan de economische eigendom heeft ingebracht en dat [partij B] recht heeft op zijn aandeel in de waardevermeerdering van deze onroerende zaken, maar onduidelijk is hoe dat standpunt zich verhoudt tot het hiervoor genoemde artikel 3 van de tweede maatschapsakte dat over de stille reserves gaat. Ook hebben partijen geen standpunt ingenomen over hoe de stelling dat [partij B] recht heeft op de waardevermeerdering van de nieuw gebouwde onroerende zaken in verhouding staan tot de afspraak dat [partij A1] het aandeel van [partij B] in de maatschap (of andersom) over kan nemen voor de boekwaarde, dan wel de economische waarde indien deze lager is.”

r.o. 5.8