Rechtbank Overijssel · 12 oktober 2026

Nietig ontbindingsbesluit: besluit niet genomen door enig aandeelhouder; verklaring voor recht

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een besloten vennootschap vroeg in een verzoekschriftprocedure om een verklaring voor recht dat zij niet was ontbonden, hoewel het handelsregister dat vermeldde. De rechtbank oordeelt dat de algemene vergadering geen ontbindingsbesluit heeft genomen op de voet van artikel 2:19 lid 1 BW, omdat uit het besluit geen stem van de enig aandeelhouder blijkt. Het besluit is nietig op grond van artikel 2:14 lid 1 BW, zodat de vennootschap niet is ontbonden.

Kernoverwegingen

“Naar het oordeel van de rechtbank blijkt uit de overgelegde stukken dat de algemene vergadering van [eiser] geen ontbindingsbesluit heeft genomen op de voet van artikel 2:19 lid 1 BW. Uit het als productie 1 overgelegde uittreksel van Kamer van Koophandel van [eiser] blijkt dat VastFlow enig aandeelhouder is van [eiser]. Echter blijkt uit het ontbindingsbesluit niet van een besluit of stem van VastFlow. De heer Pierik, ook bestuurder van VastFlow, is aanwezig geweest. Maar het ontbindingsbesluit vermeldt expliciet dat hij handelde als enig bestuurder van AmpGoed en daarmee kan zijn handelen niet aangemerkt worden als een besluit of stem van VastFlow. Dit betekent dat een besluit volgens de wet en de statuten bevoegde orgaan ontbreekt. Het ontbindingsbesluit is dan ook nietig op grond van artikel 2:14 lid 1 BW.”

r.o. 4.2

“Nu de rechtbank concludeert dat een ontbindingsbesluit niet is genomen, is in de status van [eiser] geen wijziging gekomen. De onterechte inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel doet daar niet aan af.”

r.o. 4.3

“De rechtbank kan dan ook, zoals verzocht, voor recht verklaren dat het besluit van de algemene vergadering genomen op 29 december 2023 (productie 4) niet heeft geleid tot ontbinding van [eiser] en [eiser] door dat besluit niet is ontbonden of in liquidatie is komen te verkeren.”

r.o. 4.4