Rechtbank Overijssel · 19 oktober 2026

Machtiging tot omzetting van bv in stichting ex artikel 2:18 BW

• Overig Boek 2
• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een besloten vennootschap die zorg en jeugdhulp verleent zonder winstoogmerk verzoekt om machtiging om zich om te zetten in een stichting. De rechtbank toetst of aan de vereisten van artikel 2:18 BW is voldaan en of een weigeringsgrond bestaat. Zij verleent de machtiging, onder de voorwaarde dat de omzetting binnen zes maanden plaatsvindt.

Kernoverwegingen

“Op grond van artikel 2:18 lid 1 BW kan een rechtspersoon zich omzetten in een andere rechtsvorm. De om te zetten rechtspersoon dient op de voet van het bepaalde in artikel 2:18 lid 2 sub a en b BW twee besluiten te nemen, te weten: een besluit tot omzetting, genomen met inachtneming van de (statutaire) vereisten voor een besluit tot statutenwijziging en een besluit tot wijzigen van de statuten. Voorts is een notariële akte vereist die de nieuwe statuten bevat. Op grond van artikel 2:18 lid 4 BW is voor de omzetting van een stichting een rechterlijke machtiging vereist.”

r.o. 3.2

“Uit de stukken is gebleken dat at.zorg met inachtneming van de toepasselijke wettelijke en statutaire regels tot omzetting en statutenwijziging heeft besloten, en dat het verzoek aan de wettelijke vereisten voldoet. Er is geen grond om aan te nemen dat de besluiten nietig zijn en er is niet gebleken dat een vordering tot vernietiging aanhangig is. Het verzoek is gedaan onder overlegging van een notarieel concept-akte van omzetting. Verder heeft niemand zicht tot de rechtbank gewend met betrekking tot het besluit. Van enige aanleiding om de machtiging te weigeren is niet gebleken. De conclusie luidt dan ook dat geen van de weigeringsgronden van artikel 2:18 lid 5 BW zich voordoet. Het verzoek aan de rechtbank om de op grond van artikel 2:18 lid 4 BW vereiste machtiging te verlenen zal worden toegewezen.”

r.o. 3.4

“Aan de te verlenen machtiging wordt uit een oogpunt van rechtszekerheid de voorwaarde verbonden dat de omzetting moet plaatsvinden binnen zes maanden na heden.”

r.o. 3.5