Rechtbank Rotterdam · 12 augustus 2026

Rechterlijke statutenwijziging stichting zonder raad van toezicht ex artikel 2:294 BW

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

De bestuurder van een zorgstichting verzoekt de rechtbank de statuten te wijzigen, omdat de raad van toezicht geen leden meer heeft en daardoor ook geen goedkeuring voor een statutenwijziging kan geven. De rechtbank oordeelt dat ongewijzigde handhaving van de statuten leidt tot ongewenste gevolgen die bij de oprichting niet zijn gewild, mede omdat de statutaire benoeming door de rechtbank onzeker is. Zij wijzigt op grond van artikel 2:294 BW de statuten zodat het bestuur de vacatures in de raad van toezicht kan vervullen.

Kernoverwegingen

“Op grond van artikel 2:294 lid 1 en 2 BW kan de rechtbank op het verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen, als ongewijzigde handhaving van de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, dat nalaten. De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af.”

r.o. 4.2

“Gelet op de toelichting op het verzoek acht de rechtbank het primaire verzochte toewijsbaar. De door [verzoeker] aangevoerde feiten en omstandigheden – van de juistheid waarvan de rechtbank uitgaat – brengen mee dat ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot ongewenste gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet zijn gewild. Daarbij overweegt de rechtbank in het bijzonder het volgende. Het huidige artikel 19 van de statuten voorziet weliswaar in een regeling voor de situatie dat er geen Raad van Toezicht meer is, te weten: dat de rechtbank op verzoek een lid benoemt, maar zoals [verzoeker] aanvoert is in de lagere rechtspraak meermaals geoordeeld dat de rechtbank daartoe niet bevoegd is omdat daarvoor een wettelijke grondslag ontbreekt en hoewel niet uitgesloten is dat de rechtbank bereid is een welwillendheidsbeslissing te geven, is dus onzeker of een dergelijk verzoek wordt toegewezen. [verzoeker] heeft dan ook belang bij aanpassing van deze statutaire regeling. De huidige statuten voorzien niet in de mogelijkheid van deze wijziging. Met de verzochte wijziging worden de ongewilde gevolgen weggenomen, terwijl daarbij zo min mogelijk van de huidige statuten wordt afgeweken. Daarbij neemt de rechtbank in overweging dat uitsluitend het eerste lid van de Raad van Toezicht door het bestuur kan worden benoemd en de verdere invulling van het toezicht op het bestuur niet in handen ligt van het bestuur zelf.”

r.o. 4.3

“De griffier zal zoals bepaald in artikel 2:302 BW ervoor zorg dragen dat deze beschikking wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.”

r.o. 4.4