Rechtbank Rotterdam · 9 september 2026

Bestuurder persoonlijk aansprakelijk voor niet-nagekomen terugbetalingsverplichting leningen; geen doeloverschrijding

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een investeerder had via een bemiddelaar geld uitgeleend aan een derde die niet betaalde. De bemiddelaar liet zijn vennootschap de terugbetaling toezeggen, terwijl zij zelf miljoenen te vorderen had van die derde. De rechtbank oordeelt dat de toezegging bindend is en dat het beroep op doeloverschrijding (artikel 2:7 BW) niet slaagt. De bestuurder is persoonlijk aansprakelijk wegens een ernstig verwijt en wordt, samen met de vennootschap en de moedervennootschap als borg, hoofdelijk veroordeeld.

Kernoverwegingen

“Naar het oordeel van de rechtbank heeft [gedaagde 1] met het aangaan van de betalingsverplichting tegenover [eiseres] ook niet haar statutaire doel overschreden. Volgens artikel 2:7 BW is een door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling vernietigbaar, als daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen.”

r.o. 5.7

“Om te beginnen heeft [eiseres] onbetwist aangevoerd dat uit de statuten volgt dat [gedaagde 1] ook zekerheden mag verstrekken aan andere (rechts)personen dan waarmee zij in een groep verbonden is. Het aangaan van de betalingsverplichting past in de gegeven omstandigheden binnen die statutaire doelomschrijving. Bovendien heeft [gedaagde 1] in de overeenkomst verklaard en gegarandeerd dat zij bevoegd is de overeenkomst aan te gaan en dat daarvoor alle (onder meer) statutaire goedkeuringen zijn verkregen (artikel 9 lid 3 van de overeenkomst). [eiseres] hoefde er dan ook niet op bedacht te zijn dat [gedaagde 1] (mogelijk) de betalingstoezegging tegenover haar niet kon en mocht doen omdat deze niet paste binnen haar statutaire doelomschrijving.”

r.o. 5.8

“Bij benadeling van een schuldeiser van een vennootschap (hier: [eiseres] als schuldeiser van [gedaagde 1] ) door het onbetaald en onvertaald blijven van haar vordering kan naast de aansprakelijkheid van de vennootschap ook, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval, grond zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder (i) namens de vennootschap heeft gehandeld dan wel (ii) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In beide gevallen mag in het algemeen alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder tegenover de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in art. 2:9 BW, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Als maatstaf geldt in de onder (i) bedoelde gevallen of de betrokken bestuurder bij het namens de vennootschap aangaan van verbintenissen wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden, en in de onder (ii) bedoelde gevallen of het handelen of nalaten als bestuurder van de betrokken bestuurder ten opzichte van de schuldeiser in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.”

r.o. 5.15