Rechtbank Rotterdam · 27 augustus 2026

Kort geding: statutaire aanbiedingsregeling en verbod op ontslag bestuurder-aandeelhouder afgewezen

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een kort geding tussen twee aandeelhouders van een joint-venturevennootschap vordert de ene aandeelhouder een verbod op haar ontslag als bestuurder en het ongedaan maken van reeds genomen besluiten. Zij stelt dat de andere aandeelhouder haar stem- en vergaderrechten is verloren doordat derden feitelijk bestuurder zijn geworden en zo de statutaire aanbiedingsregeling is geactiveerd. De voorzieningenrechter wijst alles af: het verbod komt te laat, de aanbiedingsregeling is niet geactiveerd en het ongedaan maken van besluiten had tegen de vennootschap moeten worden gevorderd.

Kernoverwegingen

“De vordering wordt afgewezen, omdat [bedrijf 2] het ontslagbesluit al op 28 juli 2026 heeft genomen. Een verbod op het nemen van dat besluit nemen is daarom tardief. Als dat besluit nog niet was genomen, zou, zoals volgt uit wat hierna wordt overwogen, de vordering op inhoudelijke gronden zijn afgewezen.

Door [bedrijf 1] geschetste feiten en omstandigheden activeren de aanbiedingsregeling niet”

r.o. 5.6

“Op basis van een voorlopige en objectieve uitleg van de aanbiedingsclausule wordt overwogen dat deze niet in andere situaties van toepassing is dan wanneer (indirecte) eigendoms- of zeggenschapsrechten over de activiteiten van de vennootschap worden overgedragen door middel van een aandelenoverdracht. Dat volgt uit de omstandigheid dat de aanbiedingsclausule de term “zeggenschap” gebruikt. Deze term heeft in het algemeen de betekenis van zeggenschap uit hoofde van een aandeelhoudersbelang. Change of control-bepalingen zien ook – uitzonderingen waarin dat uitdrukkelijk anders is bepaald daargelaten – op een wijziging van de eigendoms- of zeggenschapsrechten uit hoofde van het aandeelhoudersbelang en dus niet (zonder meer) op een wisseling van de bestuurders. Dat de clausule (ook) ziet op activering van de aanbiedingsverplichting in de situatie waarin een persoon zou kunnen worden aangemerkt als quasi-bestuurder, is gelet op de vereiste objectieve bepaalbaarheid en voorzienbaarheid van de situaties waarin de aanbiedingsclausule geactiveerd wordt een te onzekere omstandigheid. Ook voor zover een meer subjectieve uitleg van de clausule aan de orde is (in het kader van de verhouding tussen de aandeelhouders op grond van artikel 2:8 BW) leidt dit niet tot een andere uitkomst. Uit wat zowel [bedrijf 2] als [bedrijf 1] aanvoeren over de verhoudingen tussen (de onderliggende) partijen – namelijk dat zij hoofdzakelijk voor ogen hadden dat zij door de samenwerking gebruik konden maken […]”

r.o. 5.8

“Onder feitelijke bestuurders worden begrepen personen, al dan niet met een officiële functie in de vennootschap, die het beleid van de vennootschap bepalen met terzijdestelling van het formele bestuur. In het algemeen zijn personen die in opdracht van de vennootschap handelen binnen de grenzen van hun bevoegdheid niet als beleidsbepalers aan te merken. Hun handelen moet aan de bestuurders worden toegerekend.”

r.o. 5.10