Rechtbank Rotterdam · 22 oktober 2026

Ontslag stichtingsbestuurder artikel 2:298 BW afgewezen; ontslagen bestuurder blijft belanghebbende

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een door de stichting ontslagen bestuurder verzoekt de rechtbank om ontslag van de aangebleven bestuurder op grond van artikel 2:298 BW. De rechtbank oordeelt dat de verzoekster nog steeds belanghebbende is, maar wijst het verzoek af omdat geen sprake is van verwaarlozing van de bestuurstaak of andere gewichtige redenen.

Kernoverwegingen

“Vast staat dat [verweerder] binnen het bestuur van de stichting de positie van voorzitter vervult. Artikel 8 lid 1 van de statuten bepaalt dat een bestuursvergadering kan worden bijeengeroepen door “de voorzitter, alsmede ten minste twee van de overige bestuurders gezamenlijk”. [verzoeker] stelt zich op het standpunt dat, gelet op deze bepaling, [verweerder] niet bevoegd is om zelfstandig een bestuursvergadering bijeen te roepen. Volgens [verzoeker] is de voorzitter alleen samen met een andere bestuurder bevoegd een bestuursvergadering bijeen te roepen. De rechtbank volgt dit standpunt niet. Artikel 8 lid 1 van de statuten moet taalkundig zo worden gelezen dat de voorzitter zelfstandig en twee van de overige bestuurders gezamenlijk bevoegd zijn om bestuursvergaderingen bijeen te roepen. [verweerder] is voorzitter, zodat zij op dit punt in haar eentje bevoegd is.”

r.o. 5.7

“Op grond van artikel 8 lid 2 dient de bijeenroeping van bestuursvergaderingen schriftelijk te geschieden met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen. [verzoeker] heeft aanvankelijk gesteld dat niet is voldaan aan de in artikel 8 lid 2 voorgeschreven oproepingstermijn. Van dat standpunt is zij ter zitting teruggekomen. Gelet op de feiten vermeld in 3.9 en 3.12 is dat terecht. Daarmee staat vast dat de vergaderingen tijdig zijn bijeengeroepen. Ten aanzien van het vereiste dat de bijeenroeping schriftelijk dient te gescheden, geldt dat de statuten dit niet nader omschrijven. Tussen partijen staat vast dat binnen het bestuur en de stichting gebruikelijk is dat er wordt gecommuniceerd via WeChat. Tussen partijen staat klaarblijkelijk niet ter discussie dat met een bijeenroeping via WeChat aan het schriftelijkheidsvereiste is voldaan, zodat ook de rechtbank daarvan uitgaat. De conclusie van het voorgaande moet zijn dat de bestuursvergaderingen van 24 februari 2025 en 10 maart 2025 rechtsgeldig bijeen zijn geroepen.”

r.o. 5.8

“De rechtbank oordeelt als volgt. De rechtbank heeft in haar vonnis van 11 februari 2026 al geoordeeld over de besluiten die tot dat moment waren genomen. Die besluiten zijn naar het oordeel van de rechtbank geldig en dat staat tussen partijen vast. Overigens is het verwijt dat [verweerder] [naam 1] eigenmachtig als voorzitter zou hebben aangewezen ook om een andere reden onterecht. [verweerder] heeft onbetwist gesteld dat [naam 1] uiteindelijk tot bestuurder is benoemd en niet tot voorzitter. Dat strookt ook met de inschrijving in het handelsregister. [verweerder] is voorzitter gebleven. Over de bestuursvergadering van 2 juli 2026 heeft de rechtbank in het vonnis van 11 februari 2026 uiteraard nog geen oordeel gegeven. De bestuursvergadering van 2 juli 2026, waarvoor het voorstel tot ontslag van [verzoeker] als bestuurder van de stichting was geagendeerd, is op dezelfde wijze bijeengeroepen als de eerdere bestuursvergaderingen. Aan de oproeping kleeft daarom ook nu geen gebrek. Ook [verzoeker] is opgeroepen voor de vergadering van 2 juli 2026, maar zij is niet verschenen. De uitleg van [verweerder] bij het verloop van de vergadering en de vastlegging ervan in de notulen houdt de stelling in dat het voltallige bestuur met uitzondering van [verzoeker] zich op 2 juli 2026 voor het voorstel tot ontslag van [verzoeker] als bestuurder heeft uitgesproken. [verzoeker] heeft die stelling niet gemotiveerd betwist. De notulen zijn op dit punt niet heel duidelijk, maar zij zijn met die […]”

r.o. 5.11