Rechtbank Rotterdam · 13 februari 2026

Rechterlijke statutenwijziging stichting na aftreden raad van toezicht (artikel 2:294 BW)

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een stichting verzoekt de rechtbank haar statuten te wijzigen op grond van artikel 2:294 BW, omdat de raad van toezicht, die als enige de statuten kon wijzigen, is afgetreden. De rechtbank wijst het verzoek toe. Ongewijzigde handhaving leidt tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild. De rechtbank wijkt zo min mogelijk van de bestaande statuten af en brengt ze in overeenstemming met de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen.

Kernoverwegingen

“Op grond van artikel 2:294 lid 1 en 2 BW kan de rechtbank op het verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen, als ongewijzigde handhaving van de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, dat nalaten. De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af.”

r.o. 4.2

“Gelet op de toelichting op het verzoek acht de rechtbank het verzoek toewijsbaar. De rechtbank gaat uit van de juistheid van de feiten en omstandigheden die met betrekking tot de statuten door de Stichting zijn aangevoerd. Deze feiten en omstandigheden brengen mee dat ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild, te weten het niet kunnen nemen van bepaalde besluiten zoals omschreven in de statuten. De huidige statuten voorzien niet in de mogelijkheid van deze wijziging. Met de verzochte wijziging worden de ongewilde gevolgen zoveel mogelijk in de geest van de statuten opgevangen, terwijl daarbij zo min mogelijk van de statuten wordt afgeweken. Omdat deze statutenwijziging de eerste statutenwijziging is sinds de invoering van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, is het geboden om de statuten bij deze statutenwijziging met die wet in overeenstemming te brengen. De voorgestelde statuten voldoen hieraan. De rechtbank ziet geen aanleiding de statuten op een andere wijze te wijzigen dan is verzocht.”

r.o. 4.3

“De griffier zal, zoals bepaald in artikel 2:302 BW, ervoor zorgdragen dat deze beschikking wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. 5. De beslissing

De rechtbank”

r.o. 4.4