Rechtbank Rotterdam · 17 april 2026

Kort geding: medewerking afwikkeling gestaakte tandartspraktijk op grond van artikel 2:8 BW

• Aansprakelijkheid deels toegewezen
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee holdings met elk 50% van de aandelen en het bestuur van een vennootschap met een gestaakte tandartspraktijk liggen overhoverhoop. De voorzieningenrechter oordeelt op grond van artikel 2:8 lid 1 BW dat bestuurders bij een gestaakte onderneming jegens elkaar voortvarend moeten meewerken aan afwikkeling van lopende verplichtingen. Medewerking aan beëindiging van de huur en aan de loonaangifte wordt daarom toegewezen. Een verplichting om kapitaal te storten wordt op grond van artikel 2:175 BW afgewezen.

Kernoverwegingen

“Op grond van artikel 2:8 lid 1 BW dienen bestuurders de nodige zorgvuldigheid te betrachten met betrekking tot de belangen van al degenen die bij de vennootschap en haar onderneming zijn betrokken. Wat deze zorgvuldigheidsverplichting concreet inhoudt hangt af van de omstandigheden van het geval en de eisen van redelijkheid en billijkheid. Deze zorgvuldigheidsverplichting brengt met zich dat wanneer een vennootschap haar onderneming staakt, de bestuurders jegens elkaar gehouden zijn om op een voortvarende wijze over te gaan tot afwikkeling van de lopende verplichtingen van de onderneming om de nadelige gevolgen daarvan voor de vennootschap en de daarbij betrokkenen zoveel als mogelijk te beperken.”

r.o. 5.5

“De voorzieningenrechter is van oordeel dat [bedrijf 2] in strijd handelt met de op haar ingevolge artikel 2:8 lid 1 BW rustende zorgvuldigheidsplicht. Het voortzetten van de huurovereenkomst leidt tot een toename van schulden van de Vennootschap, omdat de onderneming is gestaakt en de huurpenningen niet meer worden voldaan. Daarnaast is niet gebleken en evenmin aannemelijk dat de Vennootschap nog enig redelijk belang heeft bij het aanhouden van de bedrijfsruimte, omdat daarin geen activiteiten meer worden ontplooid. De bezwaren van [bedrijf 2] tegen de beëindiging zijn praktisch van aard en geenszins onoverkomelijk. Ze rechtvaardigen in ieder geval niet dat de Vennootschap haar schuld aan de verhuurder nog meer laat oplopen wanneer er een alternatief voorhanden om de nadelige gevolgen daarvan te beperken. Dit geldt temeer omdat het gelet op de huidige huurachterstand aannemelijk is dat de verhuurder de ontbinding van de huurovereenkomst en ontruiming van het gehuurde in een procedure kan bewerkstelligen. Dit zou ook tot gevolg hebben dat de huur van de bedrijfsruimte eindigt.”

r.o. 5.6

“Aan de door [bedrijf 2] gestelde voorwaarde voor de vordering in reconventie onder 1 is voldaan, zodat de voorzieningenrechter deze vordering dient te beoordelen. De vordering wordt afgewezen, omdat de verhuurder – die aanwezig was bij de mondelinge behandeling - kenbaar heeft gemaakt geen medewerking te willen verlenen aan een indeplaatsstelling. Zelfs als de verhuurder daar toe gedwongen zou kunnen worden, hetgeen nog te bezien valt, weegt het belang van [bedrijf 2] onvoldoende zwaar om de complicaties en vertraging die daardoor ontstaan te rechtvaardigen. De verhuurder heeft zich tot dusver coulant opgesteld en haar aanbod is, gelet op de situatie, alleszins redelijk. Voor toewijzing van deze vordering is in de door artikel 2:8 BW beheerste verhouding tussen partijen geen ruimte.

[bedrijf 2] moet toestemming geven voor indienen aangifte loonheffingen”

r.o. 5.8