Rechtbank Rotterdam · 2 april 2026

Kort geding tussen vennoten over voortzetting onderneming na ontbinding vof

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Na opzegging en ontbinding van een vof zet een van de vennoten de onderneming feitelijk voort in een nieuwe B.V. De voorzieningenrechter oordeelt dat de andere vennoot dit op grond van redelijkheid en billijkheid moet gedogen, omdat partijen de onderneming niet willen liquideren maar aan de voortzettende vennote willen toedelen. Vorderingen over vereffening en verdeling worden wegens het ontbreken van spoedeisend belang afgewezen; de vorderingen om de digitale en fysieke toegang te regelen worden deels toegewezen.

Kernoverwegingen

“De vordering die [man] in conventie onder 3 heeft ingesteld en de vorderingen die [gedaagden] in reconventie onder 1, voor zover het toegang tot de boekhouding en de financiële administratiesystemen betreft, en onder 8 tot en met 16 heeft ingesteld hebben betrekking op de vereffening en verdeling van de vof of voorbereidende handelingen daartoe. Deze vorderingen worden afgewezen wegens het ontbreken van een spoedeisend belang. De enkele omstandigheid dat partijen tot een spoedige start van de vereffening en verdeling wensen te komen, maakt niet dat niet kan worden gevergd dat zij de uitkomst van een bodemprocedure afwachten. Partijen hebben niet of onvoldoende toegelicht welk ander spoedeisend belang zij bij deze vorderingen zouden hebben.

[vrouw] mag de ondernemingsactiviteiten voortzetten”

r.o. 4.3

“Het uitgangspunt bij de ontbinding van een vof is dat deze moet worden vereffend. Dit betekent dat lopende zaken worden afgewikkeld, de schulden worden betaald, vorderingen worden geïnd en activa te gelde worden gemaakt. Hiervoor geldt als peildatum de datum van ontbinding van de vof. Deze wijze van afwikkeling kan achterwege blijven wanneer de vennoten een voortzettingsbeding zijn overeengekomen of na de ontbinding alsnog overeenstemming bereiken over de voortzetting van de onderneming van de vof door één van de vennoten. In het onderhavige geval ontbreekt een vof-akte en dus is er geen voortzettingsbeding overeengekomen. Dit betekent dat er vereffend en verdeeld moet worden. In beginsel is het [vrouw] dan ook niet toegestaan om daarop vooruitlopend de bedrijfsactiviteiten voort te zetten zonder instemming van [man] .”

r.o. 4.6

“De eisen van de redelijkheid en billijkheid kunnen echter met zich brengen dat een vennoot gehouden is na de ontbinding van een vof zijn medewerking te verlenen aan de voortzetting van de onderneming, ook wanneer dit een wijziging van de juridische vorm van de onderneming inhoudt. Wanneer het bijvoorbeeld bij de vereffening niet de bedoeling is de onderneming te liquideren maar om deze aan een (of meer) van de vroegere vennoten toe te delen, zijn de andere gewezen vennoten verplicht er aan mee te werken dat de onderneming tijdens de liquidatie blijft voortbestaan, opdat een levensvatbaar bedrijf aan de voortzettende vennoot wordt toebedeeld.”

r.o. 4.7