Rechtbank Rotterdam · 13 mei 2026

Opzegging vof: uittreding vennoten, einde voortzettingsrecht en vereffening; beslissing aangehouden

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Twee groepen vennoten van een vof liggen overhoop nadat een deel van de vennoten de vof-akte heeft opgezegd. In een incident vordert de ene groep voorlopige voorzieningen, waaronder een verbod voor een vennoot om de vof te vertegenwoordigen. De rechtbank is voorlopig van oordeel dat alle opzeggers zijn uitgetreden. Ook meent zij dat het voortzettingsrecht is geëindigd omdat de overige vennoten niet binnen zes maanden de toedeling en overname hebben aanvaard, zodat vereffening volgt. De beslissing wordt aangehouden en een mondelinge behandeling bevolen.

Kernoverwegingen

“Naar het oordeel van de rechtbank hebben [naam 1] c.s., waaronder [naam 1] , de vof inderdaad opgezegd. Aangezien [naam 1] c.s. de stelling van [naam 6] c.s. niet hebben betwist, gaat de rechtbank ervan uit dat eenieder van hen op 21 november 2024 een opzeggingsverklaring heeft ondertekend. Die verklaringen zijn bij dezelfde gelegenheid door alle medevennoten ondertekend. Nadien heeft alleen [naam 1] zijn ondertekende schriftelijke verklaring niet naar de boekhouder opgestuurd.”

r.o. 6.5

“Artikel 15.1 onder a van de vof-akte bepaalt dat de vof-akte (ten aanzien van een vennoot) eindigt door opzegging als bedoeld in artikel 16. Artikel 15.2 schrijft voor dat de overeenkomst niet eindigt als zich één van de onder 15.1 genoemde vermelde feiten voordoet en de vof daarna nog uit minimaal twee vennoten bestaat. De laatste zin van artikel 15.2 luidt: “De Vennoot aan wie één van de hiervoor vermelde feiten kan worden toegerekend, wordt geacht uit de vennootschap te zijn getreden.” Op grond van artikel 15.2 worden [naam 1] c.s. daarom geacht uit de vof te zijn getreden. Daarmee komt geen definitief einde aan “de Overeenkomst”. De vof bestond na die opzegging immers nog uit drie vennoten, namelijk [naam 6] c.s.

Na opzegging gold een termijn van zes maanden voor [naam 6] c.s. om schriftelijk te verklaren de toedeling en overname en alle daaruit voortvloeiende verplichtingen te aanvaarden”

r.o. 6.7

“Als de voortzettende vennoot de toedeling en overname na de termijn van zes maanden nog niet schriftelijk heeft aanvaard, eindigt het recht tot voortzetting van de onderneming van de vof en de daaraan verbonden verdelings- en overnamerechten. Met deze regeling is in de vof-akte een evenwicht tussen de gerechtvaardigde belangen van enerzijds de uittredende en anderzijds de voortzettende vennoten gecreëerd.

Het recht tot voortzetting van de toedeling en overname is geëindigd”

r.o. 6.10