Rechtbank Zeeland-West-Brabant · 21 oktober 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid (indirecte) bestuurders na onbetaald verbouwingswerk: geen ernstig verwijt

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een aannemer sprak de (indirecte) bestuurders van een failliete horecavennootschap aan voor onbetaald gebleven verbouwingsfacturen, op grond van onrechtmatige daad en groepsaansprakelijkheid. De rechtbank oordeelt dat de hoge drempel van een persoonlijk ernstig verwijt ook geldt bij een beroep op artikel 6:166 BW en dat artikel 2:11 BW de aansprakelijkheid doorwerkt naar de bestuurders van holdings. Omdat onvoldoende is gesteld dat de bestuurders wisten of behoorden te begrijpen dat de vennootschap niet kon nakomen en geen verhaal bood, worden de vorderingen afgewezen.

Kernoverwegingen

“De rechtbank oordeelt dat de hiervoor in 5.2 uiteengezette strenge maatstaf voor aansprakelijkheid van een bestuurder ook geldt voor aansprakelijkheid voor het handelen door een of meer bestuurders als onderdeel van een groep in de zin van artikel 6:166 BW. Een andere opvatting zou betekenen dat de hoge drempel voor bestuurdersaansprakelijkheid op grond van artikel 6:162 BW omzeild kan worden door voor de aansprakelijkheid van (indirecte) bestuurders in een groep een beroep te doen op artikel 6:166 BW. Dit verdraagt zich niet met de aard van de maatstaf voor bestuurdersaansprakelijkheid en de hierboven weergegeven rechtvaardiging voor deze hoge drempel. Zowel voor een beroep op artikel 6:166 BW als voor een beroep op artikel 6:162 BW geldt voor aansprakelijkheid van een bestuurder dan ook de eis dat de bestuurder van zijn handelen persoonlijk een ernstig verwijt treft. Een beroep op artikel 6:166 BW in een geval waarin een bestuurder naast de vennootschap aansprakelijk wordt gehouden, heeft ten opzichte van een beroep op artikel 6:162 BW dan geen toegevoegde waarde.”

r.o. 5.3

“Hoofdelijke aansprakelijkheid van [gedaagden] kan aan de orde zijn op grond van artikel 6:162 BW in samenhang met artikel 2:11 BW, indien aan alle relevante eisen daarvoor is voldaan. De rechtbank zal in het hiernavolgende daarom beoordelen of de bestuurders van [handelsnaam] , zijnde [gedaagde 2] en [gedaagde 4] , bepaalde concrete handelingen namens [handelsnaam] hebben verricht en hen daarvan persoonlijk een ernstig verwijt treft. Indien dat het geval is, dan zijn ook [gedaagde 1] en [gedaagde 3] hoofdelijk aansprakelijk op grond van artikel 2:11 BW, tenzij zij stellen en zo nodig bewijzen dat hen persoonlijk géén ernstig verwijt kan worden gemaakt. Bestuurdersaansprakelijkheid”

r.o. 5.4

“Uit de bewoordingen van Lymbouw in de dagvaarding lijkt te volgen dat zij een beroep doet op beide varianten. Lymbouw gebruikt de bewoordingen ‘bewerkstelligd of toegelaten’ namelijk meermalen. Zo stelt zij bijvoorbeeld:

“ [gedaagde 2] , [gedaagde 4] , [gedaagde 1] en [gedaagde 3] hebben bewerkstelligd of toegelaten dat [handelsnaam] haar verplichtingen jegens Lymbouw niet kon nakomen terwijl zij allen wisten of redelijkerwijze hadden behoren te begrijpen dat [handelsnaam] geen verhaal zou bieden voor de vorderingen van Lymbouw doordat zij allen niet ervoor hebben zorggedragen dat [handelsnaam] van voldoende financiële middelen is voorzien voordat [handelsnaam] verplichtingen aanging.

en

“ [gedaagde 1] en [gedaagde 3] hebben opdracht gegeven terwijl zij wisten of redelijkerwijze behoorden te begrijpen dat de [handelsnaam] niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden. [gedaagde 2] en [gedaagde 4] hebben dit in die wetenschap toegelaten en hebben daarmee eveneens onrechtmatig jegens Lymbouw gehandeld.”

Het gebruik van de bewoordingen ‘bewerkstelligen en toelaten’ lijkt erop te wijzen dat Lymbouw ook de hierboven onder (2) weergegeven maatstaf aan haar vorderingen ten grondslag legt. De rechtbank gaat er gelet op de feitelijke onderbouwing van haar vorderingen echter vanuit dat Lymbouw een beroep doet op de hierboven onder (1) beschreven Beklamel-norm. [gedaagde 1] en [gedaagde 3] hebben als natuurlijke personen feitelijk de handelingen in […]”

r.o. 5.6