Rechtbank Zeeland-West-Brabant · 20 mei 2026

Kort geding: verkoop dochteraandelen door holding zonder unanimiteit minderheidsaandeelhouders toegestaan

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Minderheidsaandeelhouders van een holding wilden in kort geding verhinderen dat de meerderheid de door de holding gehouden aandelen in de werkmaatschappij aan een derde verkoopt, omdat zij unanimiteit vereist achtten en een beroep deden op artikel 2:8 BW. De voorzieningenrechter wijst de vordering af: de aandeelhoudersovereenkomst schrijft voor dit besluit geen unanimiteit voor en de redelijkheid en billijkheid staan het besluit niet in de weg. Zij wijst erop dat de minderheid bescherming kan ontlenen aan de artikelen 2:14 en 2:15 BW.

Kernoverwegingen

“Tussen [eisende partij 1] en Camco enerzijds en Case c.s. anderzijds zijn geen besprekingen gevoerd voorafgaand aan het toetreden van [eisende partij 1] en Camco als aandeelhouder en het ondertekenen van de aandeelhoudersovereenkomst. Dat is de voorzieningenrechter uit navraag ter zitting gebleken. [persoon] vermeldt in de hiervoor weergegeven verklaring geen verklaringen of gedragingen over en weer van de toenmalige contractspartijen/aandeelhouders voorafgaand of bij het sluiten van de overeenkomst. Dit brengt mee dat de voorzieningenrechter geen verklaringen of gedragingen bij de uitleg kan betrekken. Uit voormelde verklaring van [persoon] blijkt niet dat de toenmalige aandeelhouders de in dit geding aan de orde zijnde situatie hebben besproken. De vraag ligt dan voor of de door [eisende partij 1] en Camco bepleite partijbedoeling volgt uit de bewoordingen van de aandeelhoudersovereenkomst, in onderling verband en samenhang bezien, en gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. De voorzieningenrechter beantwoordt die vraag ontkennend, is met Case c.s. van oordeel dat de in geding zijnde besluiten niet in strijd met statuten, aandeelhoudersovereenkomst of artikel 2:8 BW zijn, en overweegt daartoe het volgende.”

r.o. 5.10

“De voorzieningenrechter constateert dat noch in de inleidende overwegingen en de considerans van de aandeelhoudersovereenkomst, noch in de uitwerking ervan in de vorm van concrete bepalingen is verwoord dat een besluit van de AVA van Apcon Groep tot (goedkeuring van een) verkoop van door Apcon Groep in Apcon Adviesbureau gehouden aandelen slechts rechtsgeldig kan worden genomen indien alle aandeelhouders unaniem voor een dergelijk besluit stemmen. De in de considerans verwoorde partijbedoeling om over specifieke onderwerpen afspraken te maken om de continuïteit van de vennootschap en de door deze gedreven ondernemingen te waarborgen, heeft er niet in geresulteerd dat in de concrete bepalingen ook over de in dit geding aan de orde zijnde situatie als een ‘specifiek onderwerp’ afspraken zijn gemaakt. De verklaring van [persoon] geeft de voorzieningenrechter geen aanknopingspunten die de conclusie rechtvaardigen dat de overeenkomst een leemte vertoont, waar het standpunt van [eisende partij 1] en Camco dan op neerkomt, die in de door hen voorgestane zin dient te worden ingevuld. Wat betreft het tweetal zaken onder A en B in de verklaring van [persoon] geldt dat het onder A verwoorde niet in geschil is; de aandelen van Case c.s. in Apcon Groep kunnen niet aan een derde worden verkocht alvorens eerst aan de medeaandeelhouders te worden aangeboden. Wat betreft het onder B verwoorde geldt dat [persoon] zijn uitleg van de overeenkomst geeft, maar aan die uitleg geen feiten en […]”

r.o. 5.11

“De voorzieningenrechter acht de uitleg inhoudende dat de aandeelhoudersovereenkomst geen grond biedt voor het oordeel dat voor de hier in geding zijnde situatie unanimiteit is vereist redelijk. Partijen hebben voor dit geval niet voorzien in een concrete bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst. Het standpunt van [eisende partij 1] en Camco komt er dan op neer dat ondanks het ontbreken van een dergelijke concrete bepaling het standpunt van de meerderheid van de aandeelhouders en bestuurders van Apcon Groep niet mag worden gevolgd omdat de minderheid, en dat zou ook slechts een aandeelhouder met 1% van de aandelen kunnen zijn, een ander standpunt heeft. Een dergelijke uitleg van de inleidende bewoordingen en considerans van de aandeelhoudersovereenkomst is bij gebreke van een concrete bepaling daarom te verstrekkend en niet redelijk. Het gebrek aan een concrete bepaling brengt niet mee dat de minderheid geen enkele rechtsbescherming heeft. De artikelen 2:14 BW en 2:15 BW voorzien daarin.”

r.o. 5.12