Rechtbank Zeeland-West-Brabant · 5 augustus 2026

Peildatum en vereffening vof tussen ex-samenwoners; afwikkeling B.V. tussen holdings

• Personenvennootschappen
• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Ex-samenwoners en hun holdings procederen over de afwikkeling van gemeenschappen, waaronder een vennootschap onder firma en een B.V. De rechtbank stelt de datum van opzegging door een vennoot vast als peildatum voor de vereffening van de vof, omdat de opzegging niet onredelijk was. Opnames van een vennoot gelden als voorschot op het winstaandeel, omdat een arbeidsvergoeding onvoldoende is onderbouwd. De B.V. wordt geliquideerd, zonder correctie voor gestelde ongelijke inbreng.

Kernoverwegingen

“Bij de beoordeling van de vraag naar de peildatum is het volgende van belang. De beëindiging van een vof wordt ingeluid door de ontbinding ervan. Vanaf het moment van ontbinding strekt de rechtsverhouding binnen de vof nog slechts tot vereffening (‘liquidatie’) van de vennootschapsaangelegenheden: lopende zaken moeten worden afgewikkeld, schulden betaald, vorderingen geïnd en zo nodig (of wenselijk) worden activa van de vennootschap te gelde gemaakt. Daarna vindt de verdeling plaats van het resterende vennootschapsvermogen onder de deelgenoten. Pas daarna is de vennootschap beëindigd en is zij opgehouden te bestaan. Op grond van artikel 7A:1683 onder 3° BW wordt een vof ontbonden door opzegging van een vennoot aan de andere vennoten. Nadat de relatie tussen de man en de vrouw was geëindigd, is er, zo blijkt uit de overgelegde stukken, aanvankelijk sprake geweest van een voorgenomen uittreding van de vrouw (per 1 november 2023) en voortzetting van de vof door de man. Later heeft de vrouw - naast de man - (weer) betrokkenheid bij de vof getoond en vervolgens heeft de man bij bericht van 20 maart 2025 aan de vrouw de vof formeel opgezegd. De vrouw heeft die opzegging bestreden als zijnde in strijd met de redelijkheid en billijkheid, en heeft (in verband met lopende contracten) als redelijke datum van beëindiging van de vof genoemd 1 september 2025.”

r.o. 3.82

“De rechtbank zal als peildatum voor de vereffening van de vof de datum van opzegging door de man, 20 maart 2025, vaststellen. In een bericht van die datum aan de vrouw heeft de man de vof per direct opgezegd, waardoor de vof op grond van artikel 7A:1683 BW per die datum is ontbonden. Alleen wanneer een dergelijke opzegging in strijd is met de redelijkheid en billijkheid, kan deze worden vernietigd, zo bepaalt artikel 7A:1686 BW. Op deze bepaling doet de vrouw een beroep. De rechtbank verwerpt dat beroep. Uit de stukken blijkt dat de man en de vrouw in elk geval vanaf eind 2023 niet meer in staat zijn geweest tot een vruchtbare samenwerking in de vof; zij hebben ieder een eigen beleving van wat er in de vof (wel of niet) gebeurde, en beschuldigen elkaar ervan zonder overleg allerlei financiële transacties te verrichten. Tussen de vennoten is het vertrouwen geheel verdwenen; dat de samenwerking vanaf eind 2023 geen toekomst meer had, moet voor beide vennoten dan ook volstrekt duidelijk zijn geweest. Daarbij komt dat de man in de conclusie van antwoord van 22 januari 2025 al heeft gesteld dat hij ontbinding van de vof op grond van gewichtige redenen - gelegen in de onmogelijkheid van langer samenwerken - wilde. Gelet op al die omstandigheden kan de door de man gedane opzegging per direct van de samenwerking op 20 maart 2025 niet als onredelijk of onbillijk worden gezien. Feiten en omstandigheden die tot een andersluidend oordeel zouden moeten leiden, zijn door de vrouw niet […]”

r.o. 3.84

“De rechtbank stel voorop dat in een vof vennoten samen voor gezamenlijke rekening en risico (bedrijfs-)activiteiten verrichten; een vennoot is niet in dienst van de vof en ontvangt ook niet een (vast) loon. Het inkomen van de vennoten bestaat uit een aandeel in de winst. Een vennoot kan wel vooruitlopend op de vaststelling van de winst periodiek een tussen de vennoten afgesproken bedrag opnemen. Een dergelijke opname is dan te beschouwen als een voorschot op het te ontvangen winstaandeel van die vennoot. Een arbeidsvergoeding valt te kenmerken als een afspraak tussen de vennoten waarbij de ene vennoot wordt gecompenseerd voor geleverde (meer)arbeid, waarbij die compensatie voorafgaat aan (en los staat van) de percentuele verdeling van de (rest)winst. Die arbeidsvergoeding zal alleen dan aan de man kunnen worden toegekend, als uitdrukkelijk vast staat dat daarover tussen de vennoten overeenstemming was.”

r.o. 3.89