Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 28 mei 2026

OK beveelt enquête en benoemt tijdelijk bestuurder bij familiebedrijf wegens opvolgingsimpasse

• Enquêterecht
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een certificaathouder van een familievennootschap verzoekt een enquête vanwege een geëscaleerd geschil tussen twee broers-bestuurders over pensionering, het aanbieden van certificaten en de bedrijfsopvolging. De OK acht de verzoeker op grond van artikel 2:346 BW bevoegd en ziet gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid vanwege de impasse in het bestuur en de onopgeloste opvolging. Zij beveelt een onderzoek, houdt de aanwijzing van een onderzoeker aan en benoemt als onmiddellijke voorziening een derde als bestuurder met beslissende stem.

Kernoverwegingen

“Caro Beheer is als houder van bijna 50% van de certificaten in STAK op grond van art. 2:346 BW bevoegd om een enquête bij [x beheer B.V.] te verzoeken. Omdat [x beheer B.V.] de aandelen in [y B.V.] houdt, zij de bestuurder van [y B.V.] is en het beleid van [y B.V.] bepaalt, is aan de vereisten voor een concernenquête voldaan en kan de enquête ook [y B.V.] betreffen. Vgl. HR 3 april 2020, ECLI:NL:HR:2020:478 (SNS Reaal N.V.).

Inhoudelijke beoordeling”

r.o. 4.5

“Tussen partijen staat vast dat [certificaathouder 1] en [certificaathouder 2] na het vertrek van [broer certificaathouders] in eerste instantie goed zijn blijven samenwerken. Dat veranderde toen de 67-jarige leeftijd van [certificaathouder 2] in beeld kwam en [certificaathouder 1] wenste dat [certificaathouder 2] zou terugtreden als bestuurder van [x beheer B.V.] en zijn certificaten zou aanbieden. Inmiddels procederen de broers al weer geruime tijd over de opzegging van de managementovereenkomst met [certificaathouder 2] door [certificaathouder 1] namens [x beheer B.V.] . Zij verschillen van mening over de betrokkenheid van [certificaathouder 2] bij het bestuur van de onderneming en de inzet van de kinderen van [certificaathouder 2] in de onderneming. De geschillen tussen [certificaathouder 1] en [certificaathouder 2] hebben een negatieve invloed op de samenwerking binnen het bestuur, wat niet in het belang van [x beheer B.V.] . is. Illustratief in dit verband is het verschil van mening over de bestuursverslagen over 2023 en 2024, met gevolg dat de jaarrekeningen 2023 en 2024 in eerste instantie niet zijn vastgesteld en zijn gedeponeerd. Dat heeft ertoe geleid dat de Deutsche Bank dreigde de samenwerking te beëindigen. De verschillen van mening tussen [certificaathouder 2] en [certificaathouder 1] blijven niet verborgen voor de werknemers van [x beheer B.V.] . en zij hebben daar last van. Dit blijkt bijvoorbeeld uit het vertrek van [oud hoofd ICT-afdeling] en de wijze […]”

r.o. 4.7

“Daarmee is sprake van een impasse. [certificaathouder 1] is 69, terwijl [certificaathouder 2] inmiddels 71 jaar oud is. Zij houden beiden vast aan het (indirect) bestuurderschap van [x beheer B.V.] ., zodat zij niet gehouden kunnen worden hun certificaten aan te bieden en aldus de mogelijkheid open te houden dat [x beheer B.V.] . op de door ieder van hen gewenste wijze kan worden voortgezet. Al jaren heeft [x beheer B.V.] . geen nieuwe vestigingen meer geopend en noodzakelijke innovatie en investeringen in het onroerend goed blijven achterwege. Deze impasse kan kennelijk alleen worden ‘opgelost’ door het overlijden van [certificaathouder 1] en/of [certificaathouder 2] .”

r.o. 4.10