Week 30
Week 30 · 20 jul – 26 jul 2026 · 10 uitspraken
Boek 2 BW (10)
Geschillenregeling: gezamenlijk prijsbepalingsverzoek en deskundigenbenoeming door OK
- Geschillenregeling
- Enquêterecht
- Aandelenwaardering
- Boek 2 BW
In een geschil tussen twee 50%-aandeelhouders van een zorguitzendgroep hebben partijen op de zitting hun verzoeken (uitstoting, uittreding en enquête) gewijzigd tot een gezamenlijk prijsbepalingsverzoek op grond van artikel 2:343c BW. De OK benoemt een onafhankelijk deskundige om de waarde van de aandelen per 31 december 2025 te bepalen, met toepassing van de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling. De kosten van de deskundige komen voor de helft voor rekening van elk der partijen en iedere verdere beslissing wordt aangehouden.
ECLI:NL:GHAMS:2026:1541
OK beveelt enquête en benoemt tijdelijk bestuurder bij familiebedrijf wegens opvolgingsimpasse
- Enquêterecht
- Boek 2 BW
Een certificaathouder van een familievennootschap verzoekt een enquête vanwege een geëscaleerd geschil tussen twee broers-bestuurders over pensionering, het aanbieden van certificaten en de bedrijfsopvolging. De OK acht de verzoeker op grond van artikel 2:346 BW bevoegd en ziet gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid vanwege de impasse in het bestuur en de onopgeloste opvolging. Zij beveelt een onderzoek, houdt de aanwijzing van een onderzoeker aan en benoemt als onmiddellijke voorziening een derde als bestuurder met beslissende stem.
ECLI:NL:GHAMS:2026:1481
OK wijst enquêteverzoek af: geen gegronde redenen bij converteerbare lening in liquiditeitsnood
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Minderheidsaandeelhouders verzoeken een enquête naar het beleid van een houdstermaatschappij naar aanleiding van een converteerbare lening die in een acute liquiditeitscrisis is aangegaan met steun van de meerderheidsaandeelhouder. De OK verklaart een deel van de verzoekers niet-ontvankelijk wegens ontbrekende procesvolmachten en oordeelt dat artikel 2:349 BW in de bezwarenbrief voldoende is gewaarborgd. Zij ziet geen gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid, omdat er geen alternatief was, de voorwaarden niet onredelijk waren en concrete onderbouwing van de dominantie van de meerderheidsaandeelhouder ontbreekt. Het verzoek wordt afgewezen.
ECLI:NL:GHAMS:2026:1350
Enquêteverzoek joint venture afgewezen na belangenafweging ondanks onzorgvuldige schorsing en ontslag bestuurders
- Enquêterecht
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
In een joint venture met twee aandeelhouders verzocht de ene aandeelhouder om een enquête, omdat haar bestuurders onzorgvuldig waren geschorst en ontslagen door de andere aandeelhouder. De OK oordeelt dat de wijze van schorsing en ontslag in strijd is met de zorgvuldigheidseisen van artikel 2:8 BW en gegronde redenen voor twijfel oplevert. Het verzoek wordt toch afgewezen op grond van een belangenafweging, omdat de joint venture eindigt, de aandelen zullen overgaan en de geschillen in arbitrage worden beslist.
ECLI:NL:GHAMS:2026:992
Machtiging tot omzetting van B.V. in stichting ex artikel 2:18 lid 4 BW
- Overig Boek 2
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Een B.V. die een samenwerkingsverband van zorgorganisaties vormt, verzoekt om machtiging tot omzetting in een stichting, om daarna te kunnen fuseren met een andere stichting in dezelfde regio. De rechtbank toetst of het omzettingsbesluit met inachtneming van de wet en de statuten is genomen en of de wettelijke vereisten van artikel 2:18 lid 4 BW zijn vervuld. Zij verleent de machtiging.
ECLI:NL:RBDHA:2026:18605
Afwijzing bestuurdersaansprakelijkheid en faillissementspauliana bij onderhandse executoriale verkoop activa
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Jaarrekening
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
De curator in het faillissement van een vennootschap spreekt de (middellijk) bestuurders aan voor het boedeltekort op grond van artikel 2:248 BW, artikel 2:9 BW en artikel 6:162 BW, onder meer wegens het niet deponeren van jaarrekeningen en het doorgaan met de onderneming. De rechtbank oordeelt dat het wettelijk vermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW is weerlegd, omdat de terugtrekking van een investeerder een belangrijke oorzaak van het faillissement was, en dat er geen persoonlijk ernstig verwijt is. Ook de vernietiging van de activaovereenkomst wordt afgewezen, omdat sprake was van een rechtsgeldige executoriale verkoop zonder schuldeisersbenadeling.
ECLI:NL:RBNHO:2026:8702
Ontheffing statutair quorum voor statutenwijziging vereniging op grond van redelijkheid en billijkheid
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Een vereniging vroeg de rechtbank om ontheffing van een statutaire eis dat alle leden aanwezig zijn of instemmen om bepaalde statutenbepalingen te wijzigen. Volgens de rechtbank is handhaving van die eis bij een groot ledental en lage opkomst naar redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar (artikel 2:8 lid 2 BW). Zij verleent ontheffing voor de eerstvolgende twee algemene vergaderingen, met behoud van het gewone quorum (artikel 2:43 lid 3 BW). Terugwerkende kracht voor eerdere besluiten wordt afgewezen.
ECLI:NL:RBROT:2026:7721
Machtiging tot omzetting van stichting in vereniging ex artikel 2:18 BW
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Een stichting op cultureel gebied verzocht de rechtbank om machtiging om zich om te zetten in een vereniging op grond van artikel 2:18 BW. De rechtbank oordeelde dat het omzettingsbesluit volgens wet en statuten was genomen en dat de conceptakte een vermogensklem bevatte conform artikel 2:18 lid 6 BW. De machtiging is verleend.
ECLI:NL:RBDHA:2026:18602
Bestuurdersaansprakelijkheid SPV-bestuurders via Ontvanger/Roelofsen bij onbetaalde additionele koopsom
- Aansprakelijkheid deels toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een verkoper van vastgoed vordert van de koper (een SPV) en haar middellijk bestuurders betaling van een voorwaardelijke additionele koopsom van € 650.000. De rechtbank wijst dit toe: een afwijkende mondelinge verrekeningsafspraak is onvoldoende concreet gesteld. De bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk op grond van het tweede Ontvanger/Roelofsen-criterium, omdat zij hebben bewerkstelligd dat de SPV haar verplichtingen niet nakwam en geen verhaal bood. De vrijwaringsvordering tegen de bestuurders van de huurder wordt afgewezen.
ECLI:NL:RBAMS:2026:5679
Curator versus bestuurder: administratieplicht online administratie, 2:248 afgewezen, onrechtmatige onttrekkingen toegewezen
- Aansprakelijkheid deels toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
De curator vordert van de bestuurder en enig aandeelhouder van een failliete schoonmaakvennootschap vergoeding van het faillissementstekort wegens onbehoorlijk bestuur, onder meer omdat de administratie zou ontbreken. De rechtbank wijst dit af: de bestuurder had toegang tot de online administratie verleend en het was dan aan de curator om die veilig te stellen; ook ontbreekt voldoende causaal verband met het faillissement. Wel moet de bestuurder de betalingen zonder rechtsgrond aan zichzelf en een gelieerde vennootschap (€ 15.440) en een rekening-courantschuld (€ 59.118) aan de boedel terugbetalen.
ECLI:NL:RBNHO:2026:8315