Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 4 juni 2026

Geschillenregeling: gezamenlijk prijsbepalingsverzoek en deskundigenbenoeming door OK

• Geschillenregeling
• Enquêterecht
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een geschil tussen twee 50%-aandeelhouders van een zorguitzendgroep hebben partijen op de zitting hun verzoeken (uitstoting, uittreding en enquête) gewijzigd tot een gezamenlijk prijsbepalingsverzoek op grond van artikel 2:343c BW. De OK benoemt een onafhankelijk deskundige om de waarde van de aandelen per 31 december 2025 te bepalen, met toepassing van de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling. De kosten van de deskundige komen voor de helft voor rekening van elk der partijen en iedere verdere beslissing wordt aangehouden.

Kernoverwegingen

“In het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 28 mei 2026 zijn onder andere de volgende afspraken opgenomen:

- partijen wijzigen al hun verzoeken in deze zaak zodanig dat de procedure wordt voortgezet op grond van artikel 2:343c BW; - partijen verzoeken de Ondernemingskamer de prijs vast te stellen waartegen [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] alle door hen gehouden aandelen in de Vennootschappen zullen overdragen aan DHM Corp; - de Ondernemingskamer zal een onafhankelijk deskundige benoemen die de waarde van de aandelen zal bepalen; daarbij is de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) van toepassing; - de prijs van de aandelen zal worden vastgesteld per 31 december 2025 (“de peildatum”); - de deskundige zal rekening houden met relevante omstandigheden die tussen 1 januari 2026 en 28 mei 2026 hebben plaatsgevonden; - de prijs zal worden verhoogd met de wettelijke rente over de periode tussen de peildatum en de levering van de aandelen; - met betrekking tot de waarderingsmaatstaf wordt de Leidraad gevolgd; - de deskundige zal ook aandacht besteden aan de financierbaarheid van de prijs; - de kosten van de deskundige (inclusief het voorschot) zullen worden gedragen door [uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] en [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] , ieder voor de helft; - DHM Corp betaalt een voorschot op de prijs aan Idris Holding van € 150.000; - ieder van partijen draagt de eigen kosten van de procedure.”

r.o. 3.1

“Voor de vaststelling van de prijs van de aandelen door de Ondernemingskamer geldt als uitgangspunt dat [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] recht hebben op een reële en redelijke vergoeding voor hun aandelen.”

r.o. 3.3

“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:343c lid 3 BW in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een deskundigenonderzoek te verrichten en daarover schriftelijk te berichten. De deskundige zal acht moeten slaan op de afspraken die partijen hebben gemaakt en die zijn vastgelegd in het proces-verbaal, waaronder in ieder geval begrepen de toepasselijkheid van de Leidraad op het waarderingsproces.”

r.o. 3.4