Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 5 februari 2026

Uitstoting 50%-aandeelhouder bij duurzaam verstoorde verhoudingen zonder overwegende verwijtbaarheid

• Geschillenregeling
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

De OK wijst een uitstotingsverzoek van een 50%-aandeelhouder toe, hoewel de duurzaam verstoorde verhoudingen niet in overwegende mate aan de andere aandeelhouder zijn te wijten. Gedragingen in de risicosfeer van de uit te stoten aandeelhouder, waaronder het uitblijven van duidelijkheid over zijn toekomstplannen, en een impasse op aandeelhoudersniveau zijn dragend. De OK benoemt een deskundige voor de waardering van de aandelen en beoordeelt daarnaast samenhangende vorderingen uit managementovereenkomsten, waarvan er één deels wordt toegewezen.

Kernoverwegingen

“Bij de beoordeling van het verzoek tot uitstoting stelt de Ondernemingskamer voorop dat voor toewijzing van het verzoek vereist is dat Kloekenland door haar gedragingen, al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder, het belang van de vennootschappen en hun ondernemingen zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (art. 2:336a BW). Daarbij kan het gaan om gedragingen ten aanzien waarvan de betrokken aandeelhouder een verwijt treft, maar vereist is dat niet. De maatstaf van art. 2:336a BW houdt niet in dat het verzoek slechts kan worden toegewezen in geval van “bijkomende zwaarwegende omstandigheden”, “zwaarwegende gronden” of “verwijtbaarheid” van de aandeelhouder tegen wie het verzoek is gericht (vgl. OK 3 september 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:3222, Gebroeders Maassen, waarin hetzelfde werd geoordeeld in uittredingsprocedure). Ook gedragingen van een aandeelhouder die zich bevinden in zijn risicosfeer kunnen leiden tot of bijdragen aan toewijzing van het verzoek. Verder stelt de Ondernemingskamer voorop dat het redelijkheidscriterium vergt dat zij een belangenafweging maakt tussen enerzijds het belang van de vennootschappen bij het eindigen van het aandeelhouderschap van Kloekenland en anderzijds het belang van Kloekenland om aandeelhouder te blijven (vgl. OK 7 augustus 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:2275).”

r.o. 4.3

“Niet kan worden geoordeeld dat de verstoorde verhoudingen in overwegende mate aan een van partijen zijn te wijten. Beide partijen hebben hieraan het hunne bijgedragen. Wat de rol van [DGA 2] (Laseth) betreft, wijst de Ondernemingskamer erop dat zij [DGA 1] in haar e-mails in september en oktober 2024 onder meer door het stellen van deadlines en het zinspelen op aansprakelijkheid onder druk heeft gezet toen Kloekenland ( [DGA 1] ) te kennen had gegeven een verkoop te overwegen. Toen [DGA 1] om gezondheidsredenen was uitgevallen heeft [DGA 2] hem verwijderd uit app-groepen, de toegangscode voor het CRM-systeem ingetrokken en maandrapportages onthouden.”

r.o. 4.6

“Mogelijk is het aan zijn burn-out te wijten dat [DGA 1] niet is staat is een beslissing te nemen; mogelijk geldt hetzelfde in de maanden die aan zijn uitvallen voorafgingen. Maar dat laat de verantwoordelijkheid van [DGA 1] als bestuurder en indirect aandeelhouder onverlet. In de ondernemingen werken tientallen medewerkers. Ook als [DGA 1] om gezondheidsredenen reeds geruime tijd moeite heeft zijn toekomstplannen te definiëren, mocht [DGA 2] in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs van hem verlangen dat hij in het belang van de vennootschappen aan dát gegeven zijn conclusies zou verbinden. Dit brengt mee dat de onder 4.8 samengevat weergegeven gedragingen mede ten grondslag kunnen worden gelegd aan de toewijzing van een uitstotingsverzoek.”

r.o. 4.9