Week 14
Week 14 · 30 mrt – 5 apr 2026 · 9 uitspraken
Boek 2 BW (9)
Enquêteverzoek niet-ontvankelijk: beneficial owners geen aandeelhouder of daarmee gelijkgesteld
- Enquêterecht
- Boek 2 BW
Twee voormalig aandeelhouders en bestuurders verzoeken de OK om een enquête bij twee vennootschappen, onder verwijzing naar hun positie als uiteindelijk belanghebbenden (beneficial owners). De OK oordeelt dat de gestelde nietigheid van de aandelenoverdracht uit 2007 onvoldoende is onderbouwd en dat zij niet kunnen worden gelijkgesteld met aandeelhouders of certificaathouders voor de toepassing van artikel 2:346 BW. Zij worden niet-ontvankelijk verklaard.
ECLI:NL:GHAMS:2026:589
Enquête toegewezen: uitroken minderheidsaandeelhouder, commissaris en beheerder van aandelen benoemd
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Een minderheidsaandeelhouder verzoekt om een enquête bij een familiebedrijf, omdat de bestuurder-meerderheidsaandeelhouder haar zou willen uitroken met een hoge eigen beloning, weinig dividend en gebrekkige informatie. De OK ziet gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid en beveelt een onderzoek. Als onmiddellijke voorzieningen benoemt zij een commissaris en draagt zij een deel van de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder over aan een beheerder.
ECLI:NL:GHAMS:2026:469
OK wijst onmiddellijke voorzieningen af bij ontslag bestuurder door aandeelhouders
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Een vennootschap, vertegenwoordigd door haar bestuurder, verzocht de OK een onderzoek te bevelen en onmiddellijke voorzieningen te treffen tegen schorsing en ontslag van die bestuurder door de aandeelhouders. De OK acht de vennootschap ontvankelijk, omdat de schorsing enkel bedoeld was om het enquêteverzoek te verhinderen. Het ontslag is niet in strijd met artikel 2:8 BW en de aandeelhouders waren bevoegd (artikel 2:244 BW). Omdat geen gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid blijken, wordt het verzoek om onmiddellijke voorzieningen afgewezen.
ECLI:NL:GHAMS:2026:574
OK wijst enquêteverzoek af in conflict tussen aandeelhouders-bestuurders apothekersgroep
- Enquêterecht
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Aandeelhouders van een apothekersgroep verzoeken de OK een enquête te bevelen, omdat de medebestuurders oncollegiaal zouden handelen en een tegenstrijdig belang zouden hebben bij de overname van aandelen. De OK toetst aan het vennootschapsbelang, de zorgvuldigheidsplicht en het tegenstrijdig belang van bestuurders. Zij ziet in de aangevoerde punten, ook in samenhang, geen gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid. Het geschil draait in de kern om de aandelenprijs en hoort bij de civiele rechter; de verzoeken worden afgewezen.
ECLI:NL:GHAMS:2026:316
Uitstoting 50%-aandeelhouder bij duurzaam verstoorde verhoudingen zonder overwegende verwijtbaarheid
- Geschillenregeling
- Aandelenwaardering
- Boek 2 BW
De OK wijst een uitstotingsverzoek van een 50%-aandeelhouder toe, hoewel de duurzaam verstoorde verhoudingen niet in overwegende mate aan de andere aandeelhouder zijn te wijten. Gedragingen in de risicosfeer van de uit te stoten aandeelhouder, waaronder het uitblijven van duidelijkheid over zijn toekomstplannen, en een impasse op aandeelhoudersniveau zijn dragend. De OK benoemt een deskundige voor de waardering van de aandelen en beoordeelt daarnaast samenhangende vorderingen uit managementovereenkomsten, waarvan er één deels wordt toegewezen.
ECLI:NL:GHAMS:2026:268
Geschillenregeling: gezamenlijk verzoek artikel 2:343c BW, deskundige en tijdelijk bestuurder benoemd
- Geschillenregeling
- Aandelenwaardering
- Boek 2 BW
Na een schikking verzoeken een certificaathouder en de vennootschap, de administratiekantoor-stichting en een mede-certificaathouder de OK gezamenlijk om op grond van artikel 2:343c BW de prijs van de certificaten van aandelen vast te stellen. De OK wijst dit toe en benoemt een deskundige om de waarde te bepalen, met inachtneming van de afspraken tussen partijen en de Leidraad voor deskundigen. Zij benoemt ook bij wijze van voorlopige voorziening een bestuurder tot aan de overdracht. De oorspronkelijke verzoeken, waaronder de enquête en de uittreding, zijn ingetrokken en worden niet-ontvankelijk verklaard.
ECLI:NL:GHAMS:2026:572
Enquête: afwijzing verzoek om aanwijzing aan onderzoeker ex artikel 2:350 lid 4 BW
- Enquêterecht
- Boek 2 BW
In een lopende enquêteprocedure verzoeken een certificaathouder en een stichting de raadsheer-commissaris om de onderzoeker aan te wijzen een onafhankelijke financieel deskundige in te schakelen, op grond van artikel 2:350 lid 4 BW. De raadsheer-commissaris overweegt dat de onderzoeker het onderzoek in beginsel zelf inricht. Een aanwijzing over de reikwijdte is alleen toewijsbaar als het onderzoek anders in wezenlijke mate onvolledig of ontoereikend zal zijn, en dat is niet gebleken. Het verzoek wordt afgewezen.
ECLI:NL:GHAMS:2026:288
Enquête tweede fase: wanbeleid joint venture, ontnomen corporate opportunity, ontslag bestuurder en kostenverhaal
- Enquêterecht
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
In de tweede fase van een enquêteprocedure over een joint venture stelt de OK wanbeleid vast. De bestuurders schonden hun transparantieplicht bij transacties waarbij zij een tegenstrijdig belang hadden. Zij ontnamen de joint venture bovendien heimelijk een corporate opportunity, in strijd met artikel 2:8 BW. De OK ontslaat de betrokken bestuurder en verhaalt de onderzoekskosten op de verantwoordelijke bestuurders (artikel 2:354 BW).
ECLI:NL:GHAMS:2026:289
Benoeming bestuurders stichting zonder bestuur op grond van artikel 2:56 BWC
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao benoemt op verzoek van een belanghebbende drie bestuurders van een stichting die geen bestuur meer had. Het gerecht past artikel 2:56 BWC toe en oordeelt dat de verzoekster belanghebbende is. Ook is voldaan aan de statutaire eis van instemming van het districtsbestuur van de kerkelijke organisatie.
ECLI:NL:OGEAC:2026:47