Gerechtshof Amsterdam · 27 januari 2026

Geen onrechtmatig handelen bestuurder jegens investeerder die geen aandeelhouder of schuldeiser is

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een investeerder vorderde € 20.000 van de bestuurder en aandeelhouder van een houdstermaatschappij en van die maatschappij, nadat de restaurantvennootschap waarin zijn partner aandelen had was gestaakt en geliquideerd. Het hof oordeelt dat er geen onrechtmatig handelen jegens hem is: hij was geen aandeelhouder of schuldeiser van de vennootschap, de storting was agio op de aandelen van zijn partner, en ook uit artikel 2:8 BW volgen voor hem geen rechtstreekse aanspraken. Het hof bekrachtigt de afwijzing van de vordering.

Kernoverwegingen

“[appellant] heeft zijn vordering, behalve op wanprestatie en strijd met de precontractuele goede trouw, ook gebaseerd op onrechtmatig handelen van [geïntimeerde 1] jegens hem als investeerder in [bedrijf 1] . De kantonrechter heeft de afwijzing van de vordering van [appellant] op die grondslag gebaseerd op twee zelfstandig dragende gronden, waarbij zij het criterium dat geldt voor externe bestuurdersaansprakelijkheid heeft toegepast.”

r.o. 6.3

“In de tweede plaats heeft de kantonrechter, ook als dit handelen op zichzelf wel onrechtmatig zou zijn, geoordeeld dat dan niet duidelijk is dat deze gedragingen onrechtmatig zijn tegenover [appellant] . Daartoe heeft zij, kort gezegd, in rechtsoverweging 4.6, overwogen dat [appellant] geen lening heeft verstrekt aan [bedrijf 1] , maar dat de betaling van € 20.000 een agiostorting op de door [naam 1] gekochte aandelen was, zodat een eventuele vordering ter zake van het onrechtmatig onmogelijk maken tot het terugkrijgen van gestort agio daarom aan [naam 1] zou toekomen en niet aan [appellant] . [appellant] is een investeerder die een aandeelhouder ( [naam 1] ) van geld heeft voorzien en voor zover [appellant] meent dezelfde rechten te hebben als een aandeelhouder heeft hij hiervoor onvoldoende gesteld of onderbouwd of duidelijk gemaakt welke rechten dit precies zouden moeten zijn, aldus de kantonrechter.”

r.o. 6.5

“Ook het hof komt echter tot het oordeel dat het door [appellant] beschreven handelen van [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] , hoe dit op zichzelf ook moet worden beoordeeld, in ieder geval niet als onrechtmatig handelen jegens [appellant] valt te kwalificeren. Partijen hebben ervoor gekozen [appellant] niet formeel bij [bedrijf 1] te betrekken. Hij is geen aandeelhouder van [bedrijf 1] , noch schuldeiser. De storting van € 20.000,- is agio op de aandelen van Uzuma, zoals ook de kantonrechter heeft overwogen. Voor zover het geld van [appellant] afkomstig is, maakt dit enkele feit nog niet dat hij met betrekking tot [bedrijf 1] rechtstreekse aanspraken heeft, dus ook niet op grond van artikel 2:8 BW. Grief 2 faalt derhalve. Gelet hierop kan grief 1 verder buiten bespreking blijven.”

r.o. 6.8