Week 6
Week 6 · 2 feb – 8 feb 2026 · 12 uitspraken
Boek 2 BW (12)
Goedkeuring aanwijzing dezelfde accountant bij afsplitsing, artikel 2:334aa lid 4 BW
- Fusie en splitsing
- Boek 2 BW
Twee naamloze vennootschappen willen een afsplitsing doorvoeren waarbij defensieactiviteiten worden ondergebracht in een verkrijgende vennootschap. Zij vragen de voorzitter van de OK om goedkeuring van de aanwijzing van dezelfde accountant voor het onderzoek en de verklaring ex artikel 2:334aa BW. Omdat dezelfde groep aandeelhouders alle aandelen houdt en minderheidsbelangen dus niet spelen, keurt de voorzitter de aanwijzing goed.
ECLI:NL:GHAMS:2026:290
Geen onrechtmatig handelen bestuurder jegens investeerder die geen aandeelhouder of schuldeiser is
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een investeerder vorderde € 20.000 van de bestuurder en aandeelhouder van een houdstermaatschappij en van die maatschappij, nadat de restaurantvennootschap waarin zijn partner aandelen had was gestaakt en geliquideerd. Het hof oordeelt dat er geen onrechtmatig handelen jegens hem is: hij was geen aandeelhouder of schuldeiser van de vennootschap, de storting was agio op de aandelen van zijn partner, en ook uit artikel 2:8 BW volgen voor hem geen rechtstreekse aanspraken. Het hof bekrachtigt de afwijzing van de vordering.
ECLI:NL:GHAMS:2026:286
Conservatoire beslagen bij uittredingsvordering; artikel 2:207 lid 2 BW pas na prijsbepaling te toetsen
- Geschillenregeling
- Overig Boek 2
- Aandelenwaardering
- Boek 2 BW
In dit kort geding vordert een vennootschap opheffing van conservatoire beslagen die een uittredende aandeelhouder en een verhuurder hebben gelegd. De vennootschap beroept zich op artikel 2:207 lid 2 BW, dat de overname van eigen aandelen zou verhinderen. Het hof oordeelt dat deze toetsing pas kan plaatsvinden nadat in de bodemzaak de aandelenprijs is bepaald, en dat de belangenafweging de beslagen rechtvaardigt. Het vonnis waarbij de vorderingen zijn afgewezen, wordt bekrachtigd.
ECLI:NL:GHAMS:2026:293
Uittreding aandeelhouder: toets artikel 2:207 lid 2 BW pas na prijsbepaling
- Geschillenregeling
- Aandelenwaardering
- Boek 2 BW
Een minderheidsaandeelhouder vordert uittreding: overname van haar aandelen door de vennootschap tegen een nader te bepalen prijs (artikel 2:343 BW). Het hof acht de vordering vooralsnog toewijsbaar, omdat de aandelen volgestort zijn en aan de vereisten van uittreding is voldaan. De toets van artikel 2:207 lid 2 BW kan volgens het hof pas plaatsvinden nadat de prijs van de aandelen is bepaald; partijen mogen zich uitlaten over de wijze van waardebepaling. De vordering tot periodieke managementvergoedingen blijft afgewezen.
ECLI:NL:GHAMS:2026:294
Herroeping overdrachtsregeling verzekeraar wegens bedrog DNB; inzage in stukken
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
- Zijdelings
De aandeelhouder van een failliete levensverzekeraar vraagt herroeping van de beschikking uit 2017 waarmee de overdracht van haar aandelen op grond van de Wft werd goedgekeurd, wegens bedrog door DNB. De rechtbank oordeelt dat sprake was van bedrog in het geding, maar verklaart het verzoek niet-ontvankelijk omdat de aard van de beschikking zich tegen herroeping verzet. Het verzoek om inzage in stukken wordt grotendeels toegewezen. Boek 2 BW speelt slechts een rol bij de omschrijving van gevraagde jaarrekeningstukken.
ECLI:NL:RBAMS:2026:1107
Nietigheid en vernietigbaarheid statutenwijziging coöperatie: aspirant-lidmaatschap en toezicht ledenraad
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Een lid van een woningcoöperatie vorderde nietigverklaring of vernietiging van besluiten waarmee het aspirant-lidmaatschap werd ingevoerd en het toezicht op het bestuur werd gewijzigd. De rechtbank oordeelt dat het toelaten van nog niet-hurende leden past bij artikel 2:53 BW, omdat het lidmaatschap erop gericht is dat op termijn een huurovereenkomst tot stand komt. Ook is er geen grond voor vernietiging wegens strijd met redelijkheid en billijkheid (artikel 2:15 BW) en is de ledenraad niet beperkt tot financieel toezicht (artikel 2:40 BW). De vorderingen worden afgewezen.
ECLI:NL:RBAMS:2026:1032
Faillissementsverzoek afgewezen: aansprakelijkheid artikel 2:203 BW niet summierlijk gebleken
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Een verhuurder verzocht de faillietverklaring van een natuurlijke persoon die volgens haar op grond van artikel 2:203 BW aansprakelijk was voor een huurovereenkomst, gesloten namens een vennootschap in oprichting, en daarnaast persoonlijk garant stond. De rechtbank oordeelt dat niet summierlijk blijkt dat de rechtshandeling niet door de vennootschap is bekrachtigd, en dat de garantstelling mogelijk terecht door de echtgenote is vernietigd. Het faillissementsverzoek wordt afgewezen.
ECLI:NL:RBLIM:2026:1264
Afwijzing ontslag bestuurders van twee stichtingen ex artikel 2:298 BW; inzageverzoek afgewezen
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
Een vereniging van eigenaren van recreatiewoningen verzoekt de rechtbank om twee bestuurders van twee stichtingen in een recreatieresort te ontslaan op grond van artikel 2:298 BW, en om inzage in stukken. De rechtbank wijst de verzoeken af: de vereniging heeft haar verwijten (statutenschending, tegenstrijdig belang ex artikel 2:291 BW, taakverwaarlozing) onvoldoende onderbouwd en de hoge drempel voor ontslag wordt niet gehaald. Ook het inzageverzoek faalt bij gebrek aan rechtsbetrekking en rechtmatig belang.
ECLI:NL:RBOVE:2026:461
Heropening vereffening stichting voor doorhaling hypotheek, analoog artikel 2:23c BW
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Een hypotheekgever die zijn lening volledig heeft afgelost, wil de hypotheek laten doorhalen, maar de stichting die de vordering beheerde is inmiddels uit het handelsregister doorgehaald. De rechtbank heropent de vereffening van die stichting en benoemt een vereffenaar. Zij past artikel 2:23c lid 1 BW analoog toe: heropening kan ook worden bevolen als zij nodig is om een bepaalde rechtshandeling mogelijk te maken.
ECLI:NL:RBNHO:2026:364
Vernietiging VvE-besluiten wegens strijd met redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW)
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Een vereniging van eigenaars met twee leden, van wie één bestuurder is, hield een vergadering terwijl het andere lid had verzocht die te verplaatsen vanwege verblijf in het buitenland. De kantonrechter vernietigt de genomen besluiten wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 en 2:15 lid 1 sub b BW). Een aanvullend verzoek tot wijziging van de splitsingsakte, kort voor de zitting gedaan, wordt niet toegelaten wegens strijd met de goede procesorde.
ECLI:NL:RBROT:2026:904
VvE-besluiten: nietig wegens quorum, vernietigbaar wegens oproeptermijn en besluitvorming
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Een appartementseigenaar bestrijdt twee besluiten van een VvE over camerabeveiliging en deurbelcamera's. De kantonrechter verklaart het eerste besluit nietig op grond van artikel 2:14 BW, omdat het vereiste quorum van twee derde niet is gehaald. Het tweede besluit is niet nietig, maar wordt vernietigd op grond van artikel 2:15 BW wegens een te korte oproeptermijn, een gebrekkige agendering en onduidelijke besluitvorming.
ECLI:NL:RBLIM:2026:237
Opheffing conservatoir beslag; bestuurdersaansprakelijkheid in privé niet onderbouwd
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
- Zijdelings
In een kort geding over opheffing van conservatoire beslagen op het privévermogen van een bestuurder heft de voorzieningenrechter de beslagen op. Het beslagrekest was niet volledig en naar waarheid ingediend (artikel 21 Rv) en er waren geen aanknopingspunten voor een overeenkomst met de bestuurder in privé. De stelling dat de bestuurder in privé aansprakelijk is uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid is volgens de voorzieningenrechter in het geheel niet onderbouwd.
ECLI:NL:RBLIM:2026:574