Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 15 januari 2026

Enquête tweede fase: wanbeleid joint venture, ontnomen corporate opportunity, ontslag bestuurder en kostenverhaal

• Enquêterecht
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

In de tweede fase van een enquêteprocedure over een joint venture stelt de OK wanbeleid vast. De bestuurders schonden hun transparantieplicht bij transacties waarbij zij een tegenstrijdig belang hadden. Zij ontnamen de joint venture bovendien heimelijk een corporate opportunity, in strijd met artikel 2:8 BW. De OK ontslaat de betrokken bestuurder en verhaalt de onderzoekskosten op de verantwoordelijke bestuurders (artikel 2:354 BW).

Kernoverwegingen

“De conclusie luidt dat de wijze waarop [C] en [A] ondanks hun tegenstrijdig belang bij de transacties tussen Envig en En-VFA de facturen van Envig hebben geaccepteerd en zich vervolgens als (gezamenlijk bevoegd) bestuurders van Envig op verrekening daarvan hebben beroepen, weliswaar niet in alle opzichten laakbaar is, maar desondanks zodanige gebreken bevat dat dit in strijd is met elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap. Dit handelen levert daarmee wanbeleid van En-VFA op waarvoor zij ieder verantwoordelijk zijn.

Vervolgopdracht voor Envig bij Coastal Blooms”

r.o. 6.11

“Voor de vraag of En-VFA een corporate opportunity is ontnomen is relevant, maar niet bepalend, of de CFS-3000 een verbeterde versie was van de Airculess. De door Envig met inzet van [G] en HVR ontwikkelde CFS-3000 is een luchtzuiveringsapparaat dat dezelfde functionaliteit beoogt als de Airculess, een apparaat dat zich nog in de pilot-fase bevond. Technisch vertoont het apparaat ook aanzienlijke gelijkenis met de Airculess. Ook de CFS-3000 is een gestapelde technologie van ionisatie en TiOx-actief kool. Dat zijn aanwijzingen dat het op de markt brengen van de CFS-3000 een corporate opportunity voor En-VFA was. Dat voor de CFS-3000 niet een ionisator van VFA Solutions is gebruikt, maakt niet dat de ontwikkeling en verkoop van de CFS-3000 geen corporate opportunity voor En-VFS zou zijn. [A] heeft verklaard dat in En-VFA de Aspra-technologie zou worden gebruikt. Indien al juist, impliceert dat nog niet dat de door En-VFA te produceren luchtreinigingsunits beperkt zouden blijven tot producten waarin de Aspra-technologie is verwerkt. In het midden kan verder blijven of Envig met de ontwikkeling en verkoop van de CFS-3000 inbreuk op de patenten van VFA Solutions heeft gemaakt. Ook zonder dat daarvan sprake is, kan sprake zijn van ontnemen van een corporate opportunity. [G] wist in ieder geval dankzij het testrapport dat hij het gebruikte TiOx-actief kool (in samenwerking met HVR) nader zou moeten ontwikkelen. De kennis en ervaring die was opgedaan in het cannabisproject is […]”

r.o. 6.15

“Bij deze stand van zaken hadden [C] en [A] op grond van de eisen van redelijkheid en billijkheid die zij op grond van artikel 2:8 BW jegens En-VFA en [B] in acht dienen te nemen de mogelijkheid tot het verkrijgen van een vervolgopdracht van Coastal Blooms moeten bespreken in het bestuur van En-VFA en in overleg met [B] moeten bezien of En-VFA die opdracht wilde en kon verkrijgen. In plaats daarvan hebben zij al in januari 2021 besloten En-VFA te laten “doodbloeden”, [B] daarvan met opzet onwetend gehouden en buiten haar zicht de vervolgopdracht van Coastal Blooms naar hun gezamenlijke vennootschap Envig (waarvan zij ook de gezamenlijk tot vertegenwoordiging bevoegde bestuurders waren) geleid. Deze gang van zaken is op zichzelf reeds strijdig met elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap. Naar hierna zal worden toegelicht, hebben zij door zo te handelen En-VFA– mogelijk voor een aanzienlijk bedrag benadeeld ten gunste van Envig– en daarmee zichzelf.

Nadeel”

r.o. 6.32