Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 5 februari 2026

Goedkeuring aanwijzing dezelfde accountant bij afsplitsing, artikel 2:334aa lid 4 BW

• Fusie en splitsing
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee naamloze vennootschappen willen een afsplitsing doorvoeren waarbij defensieactiviteiten worden ondergebracht in een verkrijgende vennootschap. Zij vragen de voorzitter van de OK om goedkeuring van de aanwijzing van dezelfde accountant voor het onderzoek en de verklaring ex artikel 2:334aa BW. Omdat dezelfde groep aandeelhouders alle aandelen houdt en minderheidsbelangen dus niet spelen, keurt de voorzitter de aanwijzing goed.

Kernoverwegingen

“Iveco en IDV verzoeken om de ‘aanwijzing’ van een en dezelfde accountant. Op grond van artikel 2:334aa lid 4 BW kan de voorzitter van de Ondernemingskamer alleen de aanwijzing (door de vennootschappen zelf) van dezelfde accountant goedkeuren. De voorzitter van de Ondernemingskamer begrijpt het verzoek zo dat deze goedkeuring wordt verzocht.”

r.o. 3.3

“In geval van een (af)splitsing dient ingevolge artikel 2:334aa leden 1 en 3 BW een accountant te verklaren over onder meer het splitsingsvoorstel en de redelijkheid van de vastgestelde ruilverhouding. Artikel 2:334aa lid 4 BW strekt ertoe de belangen van (minderheids)aandeelhouders van de splitsende vennootschappen te waarborgen, doordat het splitsingsvoorstel en de redelijkheid van de vastgestelde ruilverhouding worden beoordeeld door verschillende — waarmee wordt bedoeld: van elkaar onafhankelijke — accountants.”

r.o. 3.4

“Alle aandelen in het kapitaal van Iveco en IDV worden (in)direct gehouden door dezelfde groep van aandeelhouders. Belangen van andere (minderheids)aandeelhouders dan die van Iveco spelen dan ook geen rol. Verder is niet gebleken van bij de splitsing betrokken belangen die zich tegen toewijzing van het verzoek verzetten. De voorzitter van de Ondernemingskamer zal het verzoek dus toewijzen.”

r.o. 3.5