Gerechtshof Amsterdam · 27 januari 2026

Conservatoire beslagen bij uittredingsvordering; artikel 2:207 lid 2 BW pas na prijsbepaling te toetsen

• Geschillenregeling
• Overig Boek 2
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

In dit kort geding vordert een vennootschap opheffing van conservatoire beslagen die een uittredende aandeelhouder en een verhuurder hebben gelegd. De vennootschap beroept zich op artikel 2:207 lid 2 BW, dat de overname van eigen aandelen zou verhinderen. Het hof oordeelt dat deze toetsing pas kan plaatsvinden nadat in de bodemzaak de aandelenprijs is bepaald, en dat de belangenafweging de beslagen rechtvaardigt. Het vonnis waarbij de vorderingen zijn afgewezen, wordt bekrachtigd.

Kernoverwegingen

“Het beslag dat [geïntimeerde 1] heeft gelegd onder [appellant] houdt verband met de vordering tot uittreding die zij heeft ingesteld tegen [appellant] . Het beslag strekt tot zekerheid voor betaling van de koopsom voor de aandelen die [appellant] van [geïntimeerde 1] zou moeten overnemen. Met grief C heeft [appellant] betoogd dat zij die aandelen niet mag overnemen omdat artikel 2:207 lid 2 BW aan toewijzing van die vordering in de weg staat. Volgens [appellant] laat haar eigen vermogen niet toe dat zij de aandelen van [geïntimeerde 1] overneemt en heeft een dergelijke verkrijging tot gevolg dat opeisbare schulden niet meer kunnen worden betaald. De grief faalt. Het hof licht dat als volgt toe.”

r.o. 5.3

“Bij dit hof is een zaak tussen [geïntimeerde 1] en [appellant] aanhangig over de uittredingsvordering van [geïntimeerde 1] op [appellant] . In die zaak (met nummer 200.317.966/01), waarin het hof eveneens vandaag uitspraak doet, heeft het hof – samengevat – het volgende geoordeeld. De vordering van [geïntimeerde 1] voldoet aan de vereisten van artikel 2:343 BW. [geïntimeerde 1] is door de gedragingen van [appellant] , [bedrijf 2] en [bedrijf 1] zodanig in haar rechten en belangen geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. Het hof zal daarom de prijs van de aandelen gaan bepalen waartegen [appellant] de aandelen van [geïntimeerde 1] moet overnemen. Partijen mogen zich bij akte uitlaten over de wijze waarop het hof volgens hen moet doen. De beoordeling of artikel 2:207 lid 2 BW in de weg staat aan toewijzing van de vordering van [geïntimeerde 1] kan pas worden gemaakt als het hof de prijs van de aandelen heeft bepaald. Pas dan kan worden beoordeeld of het eigen vermogen van [appellant] niet toelaat dat zij de aandelen van [geïntimeerde 1] overneemt en of een dergelijke verkrijging tot gevolg heeft dat opeisbare schulden van [appellant] niet meer kunnen worden betaald.”

r.o. 5.4

“Uit het voorgaande volgt dat het betoog van [appellant] niet op gaat. [geïntimeerde 1] heeft – voorshands geoordeeld – een vordering op [appellant] ter hoogte van de prijs die [appellant] voor haar aandelen moet betalen. Hoe hoog die prijs is, moet het hof nog bepalen. Of de vordering van [geïntimeerde 1] uiteindelijk kan worden toegewezen, kan pas na de prijsbepaling worden beoordeeld. Tot die tijd is er geen grond om aan te nemen dat [appellant] de aandelen van [geïntimeerde 1] niet mag overnemen.

Geen opheffing of beperking van de conservatoire beslagen”

r.o. 5.5