Gerechtshof Amsterdam · 27 januari 2026

Uittreding aandeelhouder: toets artikel 2:207 lid 2 BW pas na prijsbepaling

• Geschillenregeling
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een minderheidsaandeelhouder vordert uittreding: overname van haar aandelen door de vennootschap tegen een nader te bepalen prijs (artikel 2:343 BW). Het hof acht de vordering vooralsnog toewijsbaar, omdat de aandelen volgestort zijn en aan de vereisten van uittreding is voldaan. De toets van artikel 2:207 lid 2 BW kan volgens het hof pas plaatsvinden nadat de prijs van de aandelen is bepaald; partijen mogen zich uitlaten over de wijze van waardebepaling. De vordering tot periodieke managementvergoedingen blijft afgewezen.

Kernoverwegingen

“Artikel 2:343 BW bepaalt – kort gezegd – dat de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders of de vennootschap zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, een vordering tot uittreding kan instellen tegen (onder andere) de vennootschap. De rechter bepaalt de prijs die de vennootschap voor de aandelen moet betalen. Een vordering tegen de vennootschap kan evenwel niet worden toegewezen, voor zover artikel 2:207 BW aan verkrijging van de aandelen door de vennootschap in de weg staat. Dat artikel bepaalt in lid 1 dat verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen nietig is. Artikel 2:207 lid 2 BW bepaalt vervolgens dat de vennootschap, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen mag verkrijgen als het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of als het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

- Het hof is bevoegd kennis te nemen van de vordering van [appellant]”

r.o. 5.8

“In beginsel is de OK bij uitsluiting bevoegd in hoger beroep kennis te nemen van een vordering tot uittreding (artikel 2:343 lid 2 jo. 2:336 BW), tenzij partijen bij overeenkomst een andere rechter als bevoegd hebben aangewezen (artikel 2:343 lid 2 jo. 2:337 lid 2 BW). Doordat beide partijen de behandeling van deze vordering door de onderhavige kamer van dit hof klaarblijkelijk hebben aanvaard, worden zij geacht te zijn overeengekomen de onderhavige kamer van het hof daarvoor aan te wijzen. Het hof (te weten de onderhavige kamer) kan dus kennisnemen van de vordering van [appellant] .

- De aandelen van [appellant] zijn volgestort”

r.o. 5.9

“Het hof verwerpt dit verweer. De toets van artikel 2:207 lid 2 BW kan pas plaatsvinden als de prijs van de aandelen is bepaald. Weliswaar heeft [geïntimeerde] gesteld dat de financiële situatie van de vennootschap slecht is, maar of de verkrijging van de aandelen van [appellant] in strijd is met artikel 2:207 lid 2 BW is afhankelijk van de prijs waartegen [geïntimeerde] de aandelen moet overnemen. Zolang het hof die prijs niet heeft bepaald, kan het hof niet beoordelen of verkrijging door [geïntimeerde] in strijd is met artikel 2:207 lid 2 BW. Die beoordeling zal dus pas kunnen plaatsvinden op een later moment.”

r.o. 5.13