Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 8 oktober 2026

Geschillenregeling: deskundige verzoekt toegang administratie voor mede-aandeelhouder; verzoek afgewezen

• Geschillenregeling
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een geschillenregelingsprocedure over de waardering van aandelen verzoekt de deskundige de raadsheer-commissaris een aandeelhouder te bevelen de andere aandeelhouder volledige toegang tot administratie en financiële systemen te geven. De raadsheer-commissaris wijst het verzoek af, omdat de deskundige zelf geen toegang is geweigerd en de Leidraad al voorziet in hoor en wederhoor en informatieverstrekking onder regie van de deskundige.

Kernoverwegingen

“De deskundige is gerechtigd tot het raadplegen van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de rechtspersoon (art. 2:339 lid 1 BW in verbinding met art. 2:351 lid 1 BW). Wordt hem dat geweigerd, dan kan de raadsheer-commissaris op zijn verzoek de bevelen geven die de omstandigheden nodig maken (art. 2:339 lid 1 BW in verbinding met art. 2:352 lid 1 BW en art. 5.9 van de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling, laatstelijk gewijzigd op 21 juli 2026; hierna: de Leidraad). Gesteld noch gebleken is dat hem die toegang is geweigerd, terwijl Laseth heeft verklaard alle informatie te zullen verstrekken die de deskundige nodig acht. Het verzoek van de deskundige strekt er evenwel niet toe dat hij zelf toegang krijgt tot de administratie. Hij vraagt een bevel aan Laseth om Kloekenland toegang tot de administratie te verlenen.”

r.o. 2.4

“De raadsheer-commissaris memoreert dat de deskundige de regie over het waarderingsproces voert (zie ook de beschikking van 23 maart 2026, rov. 2.2-2.4). Hij verricht zijn werkzaamheden zelfstandig en met voortvarendheid en waakt voor onnodige vertraging (art. 3.6 van de Leidraad). Het is verder aan de deskundige om te bepalen welke informatie voor het deskundigenonderzoek nodig is. Daartoe kan hij de bronnen raadplegen die hij nodig en nuttig acht, waaronder de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de rechtspersoon (art. 5.5 van de Leidraad). Partijen zijn verplicht daaraan mee te werken (art. 5.6 van de Leidraad; art. 190 lid 3 Rv). Voor het raadplegen van de gegevens van nauw verbonden rechtspersonen kan de deskundige de Ondernemingskamer om een machtiging verzoeken (art. 5.7 van de Leidraad; art. 2:351 lid 2 BW), en bij weigering van inzage kan hij de raadsheer-commissaris om een bevel verzoeken (art. 5.9 van de Leidraad).”

r.o. 2.5

“De Leidraad voorziet erin dat de deskundige met partijen en de vennootschap afspraken maakt over de wijze van uitwisseling en kennisneming van de door hem verkregen gegevens. Uitgangspunt daarbij is dat alle partijen zoveel mogelijk kennis kunnen nemen van de gegevens waarop het deskundigenonderzoek en het deskundigenbericht worden gebaseerd. Daarvan kan op door de desbetreffende partij aan te voeren zwaarwegende gronden worden afgeweken. Zo kunnen concrete aanwijzingen dat een aandeelhouder concurreert met (een of meer van) de vennootschappen aanleiding zijn om concurrentiegevoelige informatie niet of slechts gedeeltelijk te verstrekken. De deskundige voert ook op dit punt de regie: hij beslist daarover en kan partijen zo nodig vragen een geheimhoudingsverklaring te ondertekenen. Bij blijvend verschil van inzicht beslist de Ondernemingskamer op verzoek van de meest gerede partij (art. 5.14 van de Leidraad). De deskundige kan partijen vragen binnen een redelijke termijn hun zienswijze over bepaalde vragen in te dienen (art. 5.15 van de Leidraad), stelt hen in de gelegenheid opmerkingen te maken en verzoeken te doen (art. 5.16 van de Leidraad) en legt het concept-deskundigenbericht voor commentaar aan hen voor (art. 5.17 van de Leidraad). Binnen dit kader kan de deskundige de voor de waardering benodigde informatie zelf verzamelen en kan Kloekenland kennisnemen van, en reageren op, de gegevens waarop de waardering wordt gebaseerd.”

r.o. 2.6