Week 43
Week 43 · 19 okt – 25 okt 2026 · 21 uitspraken
Boek 2 BW (21)
OK benoemt deskundige bij gezamenlijk verzoek prijsvaststelling aandelen artikel 2:343c BW
- Geschillenregeling
- Aandelenwaardering
- Boek 2 BW
Twee aandeelhouders van een besloten vennootschap die elk 50% houden, vragen de OK gezamenlijk om de prijs van de aandelen van één van hen vast te stellen. Het oorspronkelijke uitstotingsverzoek is daartoe omgezet in een verzoek op grond van artikel 2:343c BW. De OK benoemt één deskundige, bepaalt de peildatum en de waarderingsuitgangspunten en verdeelt het voorschot op de kosten gelijk over beide aandeelhouders.
ECLI:NL:GHAMS:2026:3004
Geschillenregeling: deskundige verzoekt toegang administratie voor mede-aandeelhouder; verzoek afgewezen
- Geschillenregeling
- Aandelenwaardering
- Boek 2 BW
In een geschillenregelingsprocedure over de waardering van aandelen verzoekt de deskundige de raadsheer-commissaris een aandeelhouder te bevelen de andere aandeelhouder volledige toegang tot administratie en financiële systemen te geven. De raadsheer-commissaris wijst het verzoek af, omdat de deskundige zelf geen toegang is geweigerd en de Leidraad al voorziet in hoor en wederhoor en informatieverstrekking onder regie van de deskundige.
ECLI:NL:GHAMS:2026:2960
OK: machtiging mededelingen uit enquêteverslag in civiele procedures toegewezen
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
De voorzitter van de OK verleent een minderheidsaandeelhouder machtiging om mededelingen te doen uit het enquêteverslag in civiele procedures over de nietigheid of vernietigbaarheid van besluiten en daarmee samenhangende schadevorderingen. Het oogmerk om het verslag in een procedure in te brengen is in het algemeen een voldoende zwaarwegend belang. Het belang van de vennootschap bij vertrouwelijkheid weegt hier niet zwaarder. De machtiging wordt beperkt tot gebruik in de beoogde procedures.
ECLI:NL:GHAMS:2026:2961
OK wijst uittreding toe, wijst enquête en uitstoting af bij 50/50-aandeelhouders
- Geschillenregeling
- Enquêterecht
- Aandelenwaardering
- Boek 2 BW
Twee aandeelhouders met elk 50% in een theehandelsvennootschap zijn over en weer zo verwijderd geraakt dat voortzetting van de samenwerking niet meer mogelijk is. De OK wijst het verzoek tot uittreding toe, benoemt een deskundige voor de waardering van de aandelen en wijst het enquêteverzoek en het tegenverzoek tot uitstoting af. Het belang van de vennootschap is gediend met een spoedige scheiding der wegen, zodat een onderzoek niet meer nodig is.
ECLI:NL:GHAMS:2026:2965
Geen bestuurdersaansprakelijkheid voor huurschuld na voortijdig verlaten winkel; breakoption niet gebruikt
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een verhuurder stelt de directe en indirecte bestuurders van een huurder persoonlijk aansprakelijk voor een huurschuld na het voortijdig verlaten van een winkelpand, op grond van artikel 6:162 BW en artikel 2:11 BW. Het hof oordeelt dat er geen zelfstandige plicht van bestuurders bestaat om schuldeisers uit eigen beweging over financiële problemen te informeren. Ook is niet voldoende onderbouwd dat de bestuurder de breakoptie had moeten inroepen. Een persoonlijk ernstig verwijt ontbreekt, zodat het hof het vonnis bekrachtigt.
ECLI:NL:GHAMS:2026:2917
Bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor cao-boete; ernstig verwijt en artikel 2:11 BW
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een sociaal fonds in de beveiligingsbranche vordert van een beveiligingsvennootschap en haar bestuurders een forfaitaire boete omdat bewijsstukken van cao-naleving niet zijn aangeleverd. Het hof matigt de boete, maar oordeelt dat de bestuurders persoonlijk een ernstig verwijt treft omdat zij de controle frustreren; op grond van artikel 2:11 BW geldt dit ook voor de bestuurders van de rechtspersoon-bestuurders. Een vordering wegens overgang van onderneming van een failliete zustervennootschap wordt afgewezen.
ECLI:NL:GHARL:2026:6623
Bestuurdersaansprakelijkheid artikel 2:248 BW bij ruzie tussen bestuurders; geen disculpatie
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
De curator in het faillissement van een bv sprak de twee bestuurders (broers) en hun houdstervennootschappen aan voor het boedeltekort op grond van artikel 2:248 BW. Eén bestuurder en zijn houdstervennootschap hadden bij de rechtbank verstek laten gaan en gingen in hoger beroep. Het hof oordeelt dat zij ontvankelijk zijn omdat artikel 140 lid 3 Rv van toepassing is. Het hof oordeelt dat sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is, en dat ook de aangesproken bestuurder zich niet kan disculperen en geen matiging krijgt. De omvang van het boedeltekort volgt nog.
ECLI:NL:GHDHA:2026:3006
Vervangende machtiging wijziging splitsingsakte; nietigheid VvE-besluit ex artikel 2:14 BW
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Een appartementseigenaar verzoekt om een vervangende machtiging voor het wijzigen van de splitsingsakte, omdat de andere eigenaar weigert mee te werken. Het hof bekrachtigt de machtiging en oordeelt dat er geen redelijke grond voor weigering is. Boek 2 speelt een bijrol: het beroep op nietigheid van een VvE-besluit op grond van artikel 2:14 lid 1 BW slaagt niet.
ECLI:NL:GHDHA:2026:3025
Vernietiging VvE-besluit over verduurzamingsscenario wegens strijd met redelijkheid en billijkheid afgewezen
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Een lid van een vereniging van eigenaars vroeg vernietiging van een ALV-besluit om een verduurzamingsscenario tot een detailplan uit te werken. Hij stelde dat de stemprocedure onduidelijk was en dat de financiële belangen onvoldoende waren meegewogen. Het hof toetst terughoudend aan artikel 2:15 jo. 2:8 BW via artikel 5:130 BW en bekrachtigt de afwijzing van het verzoek.
ECLI:NL:GHARL:2026:2359
Interne bestuurdersaansprakelijkheid voor bezoldiging zonder statutair AVA-besluit
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Twee vennootschappen vorderen via hun OK-bestuurder terugbetaling van bestuurdersbeloningen die zonder het statutair vereiste AVA-besluit zijn uitgekeerd. Het hof oordeelt dat het verhogen van de bezoldiging in strijd met de statuten een ernstig verwijt oplevert in de zin van artikel 2:9 BW en dat de taakverdeling binnen het bestuur daaraan niet afdoet. De hoofdelijke aansprakelijkheid strekt zich op grond van artikel 2:11 BW uit tot de indirecte bestuurders. Voor de periode van schorsing wijst het hof de vordering af, omdat de OK-bestuurder toen een nieuwe overeenkomst had gesloten.
ECLI:NL:GHSHE:2026:865
Royement hypotheek ontbonden vennootschap; voortbestaan na turboliquidatie ex artikel 2:19 lid 5 BW
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
Een verkoper van een woning wil leveren, maar op de woning rust een hypotheek ten behoeve van een in 2015 ontbonden vennootschap. De notaris weigert het royement op basis van een volmacht van de voormalig indirect bestuurder. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen af, omdat niemand de ontbonden vennootschap kan vertegenwoordigen. Ten overvloede overweegt zij dat de vennootschap na turboliquidatie met mogelijk nog een bate op grond van artikel 2:19 lid 5 BW is blijven voortbestaan en kan herleven.
ECLI:NL:RBDHA:2026:30915
Kort geding: ontslag oprichter als STAK-bestuurder en geen herstel als bestuurder topholding
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
In een familiebedrijf waarin de aandelen via een stichting administratiekantoor (STAK) zijn ondergebracht, is de oprichter door zijn kinderen als STAK-bestuurder ontslagen. In kort geding vordert hij herstel als bestuurder van de STAK en de topholding. De voorzieningenrechter wijst dit af: een beroep op het ontbreken van een formeel ontslagbesluit bij de topholding stuit af op artikel 2:8 BW, en het ontslag bij de STAK zal naar voorlopig oordeel standhouden wegens gewichtige redenen. Ook de gestelde vernietigbaarheid op grond van artikel 2:15 BW slaagt niet. Toegang tot het e-mailaccount wordt onder voorwaarden toegewezen.
ECLI:NL:RBNHO:2026:14236
Geen bestuurdersaansprakelijkheid voor schending SPA-garanties: verhaalsonvermogen niet voorzienbaar
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een koper van aandelen vorderde schadevergoeding wegens schending van garanties in de koopovereenkomst, van de niet verschenen verkoper (toegewezen) en van de (indirect) bestuurders van de verkoper op grond van onrechtmatige daad. De rechtbank wijst de persoonlijke aansprakelijkheid af, omdat onvoldoende is gesteld dat de bestuurder bij het aangaan van de overeenkomst wist of had moeten begrijpen dat de vennootschap geen verhaal zou bieden. Ook de reconventionele vorderingen van de bestuurders worden afgewezen bij gebrek aan belang.
ECLI:NL:RBAMS:2026:10246
Artikel 2:248 BW: formeel bestuurder aansprakelijk voor gehele faillissementstekort, geen matiging
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
De curator in een faillissement van een restaurantvennootschap stelt een ingeschreven bestuurder aansprakelijk voor het faillissementstekort wegens schending van de administratie- en publicatieplicht. De rechtbank oordeelt dat de gedaagde bestuurder is geweest, dat het vermoeden van een belangrijke oorzaak niet is ontzenuwd en dat geen matiging plaatsvindt. De bestuurder is aansprakelijk voor het gehele tekort; de vordering uit onrechtmatige daad tegen de overnemende vennootschap wordt afgewezen.
ECLI:NL:RBOVE:2026:6318
VvE-besluit tot verwijdering te zware vloer: geen nietigheid of vernietigbaarheid
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Een appartementseigenaar vecht een besluit van de vereniging van eigenaars aan om haar zware vloer met vloerverwarming te verwijderen, omdat de balklaag deze niet kan dragen. De kantonrechter toetst het besluit aan de artikelen 2:14, 2:15 en 2:8 BW, die via artikel 5:124 BW van toepassing zijn. Het besluit is niet nietig of vernietigbaar: de vereiste meerderheid is behaald en de vereniging kon in redelijkheid en naar billijkheid tot het besluit komen. De verzoeken, ook die om een vervangende machtiging, worden afgewezen.
ECLI:NL:RBAMS:2026:10086
Nietige aandeelhoudersbesluiten tot uitgifte en intrekking van aandelen in een B.V.
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Een minderheidsaandeelhouder vorderde nietigheid van besluiten van de algemene vergadering om alle bij oprichting uitgegeven aandelen in te trekken en nieuwe aandelen uit te geven zonder hem een aanbod te doen. De rechtbank oordeelt dat de besluiten in strijd zijn met de wet (onder meer het voorkeursrecht van artikel 2:206a BW en artikel 2:175 BW) en de statuten, en dus nietig zijn op grond van artikel 2:14 BW. De rechtbank gelast herstel van het aandelenpakket en aanpassing van het aandeelhoudersregister; de reconventionele vorderingen over voorwaarden voor de samenwerking worden afgewezen.
ECLI:NL:RBAMS:2026:10340
Opzegging verenigingslidmaatschap na geëscaleerd conflict niet vernietigbaar of nietig
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Een schaakvereniging zegt het lidmaatschap van een lid op na een langdurig, geëscaleerd conflict met het bestuur. Het lid vordert vernietiging van het opzeggingsbesluit, nietigverklaring van de besluiten, schadevergoeding en rectificatie. De rechtbank toetst terughoudend aan de redelijkheid en billijkheid en oordeelt dat het bestuur in redelijkheid kon opzeggen. Het besluit is ook niet nietig, omdat het lid geen strijd met wet of statuten heeft onderbouwd, en de overige vorderingen worden afgewezen.
ECLI:NL:RBMNE:2026:7177
Onrechtmatige daad tussen 50%-aandeelhouders; directe schade; dividendbesluit en turboliquidatie afgewezen
- Aansprakelijkheid deels toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Twee 50%-aandeelhouders en bestuurders besloten hun gezamenlijke onderneming te liquideren, maar een van hen zette de bedrijfsactiviteit via een andere vennootschap voort zonder de ander een vergoeding te betalen. De rechtbank oordeelt dat dit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW en onrechtmatig is, en dat sprake is van directe en niet van afgeleide schade, die zij ex aequo et bono begroot op € 37.500. De vorderingen tegen de andere vennootschap en haar bestuurder worden afgewezen. De reconventionele vorderingen tot dividenduitkering en medewerking aan turboliquidatie worden afgewezen, onder meer wegens het ontbreken van een geldig aandeelhoudersbesluit, balanstest en uitkeringstoets.
ECLI:NL:RBNHO:2026:13613
Nietigheid VvE-besluiten: toestemming horeca in strijd met splitsingsakte en gezag van gewijsde
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Een vereniging van eigenaars nam opnieuw besluiten om tijdelijk een afhaal- en bezorgrestaurant toe te staan in een appartement, ondanks een horecaverbod in de splitsingsakte en een eerdere onherroepelijke uitspraak dat de vergadering daarvan niet kan afwijken. De kantonrechter oordeelt dat aan die eerdere beschikking gezag van gewijsde toekomt en dat de nieuwe besluiten materieel gelijk zijn. De besluiten zijn nietig op grond van artikel 2:14 BW jo. artikel 5:129 BW.
ECLI:NL:RBOVE:2026:6221
Bestuursbesluit tot opzegging commanditaire vennootschap vernietigd wegens strijd met redelijkheid en billijkheid
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Een commanditair vennoot, tevens aandeelhouder van de beherend vennoot, kwam op tegen de opzegging van de commanditaire vennootschap door het bestuur van de beherend vennoot wegens vermeende concurrentie. De rechtbank vindt geen tegenstrijdig belang van de bestuurder, maar vernietigt het besluit op grond van artikel 2:15 lid 1 sub b BW in verbinding met artikel 2:8 BW, omdat het prematuur was na een gezamenlijk aanvaard advies van de raad van commissarissen. De vorderingen tegen de benoeming van een commissaris worden afgewezen wegens onvoldoende onderbouwing en gebrek aan belang.
ECLI:NL:RBNHO:2026:12213
Vordering advocatenfacturen tegen vereniging afgewezen wegens onbevoegde bestuursleden en geen schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Een advocatenkantoor vordert betaling van facturen van een vereniging, omdat bestuursleden het kantoor hadden ingeschakeld. De kantonrechter wijst de vordering af: de bestuursleden waren statutair niet bevoegd de vereniging te verbinden en er was ook geen schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Artikel 2:9 BW, in de dagvaarding aangehaald, vormt volgens de kantonrechter geen zelfstandige grondslag voor betaling.
ECLI:NL:RBAMS:2026:10304