Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 6 oktober 2026

OK: machtiging mededelingen uit enquêteverslag in civiele procedures toegewezen

• Enquêterecht
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

De voorzitter van de OK verleent een minderheidsaandeelhouder machtiging om mededelingen te doen uit het enquêteverslag in civiele procedures over de nietigheid of vernietigbaarheid van besluiten en daarmee samenhangende schadevorderingen. Het oogmerk om het verslag in een procedure in te brengen is in het algemeen een voldoende zwaarwegend belang. Het belang van de vennootschap bij vertrouwelijkheid weegt hier niet zwaarder. De machtiging wordt beperkt tot gebruik in de beoogde procedures.

Kernoverwegingen

“Uitgangspunt is dat het onderzoeksverslag vertrouwelijk is en dat het aan anderen dan de vennootschap in beginsel verboden is daaruit mededelingen aan derden te doen (artikel 2:353 lid 3 BW). De voorzitter van de Ondernemingskamer kan evenwel op verzoek een machtiging verlenen om jegens derden mededelingen uit het verslag en/of de daarbij behorende bijlagen te doen. Daarbij dient een afweging te worden gemaakt tussen de belangen van de verzoeker om mededelingen uit het verslag te mogen doen en het belang van de vennootschap bij vertrouwelijkheid.”

r.o. 3.4

“Rechtstreeks in het verlengde van voormelde doeleinden van het enquêterecht ligt de mogelijkheid om de rechtspersoon en diegenen die verantwoordelijk zijn voor eventueel wanbeleid in rechte aan te spreken tot vergoeding van schade. Het ligt voor de hand dat het in het kader van een enquêteprocedure uitgebrachte verslag van het onderzoek naar het beleid van de betrokken rechtspersoon doorgaans – ook al is de rechter aan de resultaten van het onderzoek niet gebonden – van nut zal kunnen zijn in zo’n op schadevergoeding gerichte procedure. Het zou strijdig met voormelde doeleinden zijn, indien de beperking van de openheid – die zoals gezegd in verreweg de meeste gevallen wordt aangebracht – zo ver gaat dat degene op wiens verzoek de openheid is verkregen het verslag vervolgens niet kan presenteren in die procedure.”

r.o. 3.7

“Het oogmerk om het onderzoeksverslag in een dergelijke procedure in te brengen vormt dan ook in het algemeen – en zonder dat daarvoor een nadere specificatie of toelichting vereist is – een voldoende zwaarwegend belang om degene op wiens verzoek de openheid is verkregen op de voet van artikel 2:353 lid 3 BW te machtigen om in die procedure mededeling te doen uit het verslag, ook voor zover dat niet voor een ieder ter inzage ligt. Om geen verdere inbreuk op de vertrouwelijkheid te maken dan met het oog op de verwezenlijking van voormelde doeleinden noodzakelijk is, dient de te verlenen machtiging wel te worden beperkt tot gebruik in de desbetreffende procedure voor zover de verzoeker dat gebruik ter toelichting en/of (ondersteuning van) bewijs van zijn stellingen nodig heeft (ECLI:NL:GHAMS:2013:4745, Fortis).”

r.o. 3.8