Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 6 oktober 2026

OK wijst uittreding toe, wijst enquête en uitstoting af bij 50/50-aandeelhouders

• Geschillenregeling
• Enquêterecht
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee aandeelhouders met elk 50% in een theehandelsvennootschap zijn over en weer zo verwijderd geraakt dat voortzetting van de samenwerking niet meer mogelijk is. De OK wijst het verzoek tot uittreding toe, benoemt een deskundige voor de waardering van de aandelen en wijst het enquêteverzoek en het tegenverzoek tot uitstoting af. Het belang van de vennootschap is gediend met een spoedige scheiding der wegen, zodat een onderzoek niet meer nodig is.

Kernoverwegingen

“Ten aanzien van het uittredingsverzoek overweegt de Ondernemingskamer als volgt. Voor toewijzing van het uittredingsverzoek is vereist dat [A] door gedragingen van BEH zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd (art. 2:343 lid 1 BW). In deze norm liggen een gedragscriterium, een schadecriterium en een redelijkheidscriterium besloten, die in onderlinge samenhang moeten worden beschouwd. Bij de toepassing van deze norm zijn niet alleen relevant gedragingen ten aanzien waarvan de verwerende aandeelhouder een verwijt treft; ook gedragingen die zich bevinden in zijn risicosfeer kunnen leiden tot of bijdragen aan toewijzing van het verzoek (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2019:3222, Gebroeders Maassen). Het redelijkheidscriterium vergt dat de Ondernemingskamer een belangenafweging maakt tussen enerzijds het belang van de verzoekende aandeelhouder bij het eindigen van haar aandeelhouderschap en anderzijds het belang van BEH (en subsidiair BOI) om niet gedwongen te worden tot overname. In die belangenafweging wordt ook het belang van de vennootschap meegewogen.”

r.o. 4.5

“De Ondernemingskamer stelt vast dat [A] en [B] het met elkaar eens zijn dat de verhouding tussen hen beiden ernstig en duurzaam is verstoord, dat het belang van BOI en Geels daardoor wordt geschaad en dat voortzetting van hun gezamenlijk aandeelhouderschap dientengevolge ook niet langer van hen kan worden gevergd (vgl. voor uitstoting ECLI:NL:GHAMS:2025:2275, Autodemontagebedrijf). Dit volgt reeds uit de omstandigheid dat beide partijen de beëindiging van de samenwerking verzoeken, maar dit is ook met zoveel woorden door partijen bevestigd. Hoewel partijen het erover eens zijn dat hun samenwerking in BOI moet eindigen en zij al diverse pogingen deden om hun belangen te ontvlechten, slagen zij daar niet in. De Ondernemingskamer kan niet vaststellen of alle verwijten over en weer terecht zijn, maar uit hetgeen is aangevoerd volgt in ieder geval dat zowel [A] als BEH ([B]) een bijdrage hebben geleverd aan het doen ontstaan en het laten voortbestaan van de onwerkbare situatie. Gelet op de hiervoor genoemde omstandigheden is de Ondernemingskamer van oordeel dat bij deze stand van zaken het belang van BOI vergt dat het aandeelhouderschap van één van beide aandeelhouders eindigt. Nu partijen het er gelet op hun verzoeken over en weer onderling kennelijk over eens zijn dat het aandeelhouderschap van [A] dient te eindigen door een overdracht van de door hem gehouden aandelen aan BEH, zal de Ondernemingskamer het verzoek van [A] tot uittreding toewijzen.”

r.o. 4.6

“Aan een beoordeling van het door BEH ingestelde verzoek tot uitstoting van [A] komt de Ondernemingskamer bij deze stand van zaken niet meer toe. Met de toewijzing van het verzoek tot uittreding is de door BEH nagestreefde beëindiging van het aandeelhouderschap van [A] immers een feit, zodat BEH geen zelfstandig belang meer heeft bij een afzonderlijke beoordeling van de vraag of ook aan de maatstaf van artikel 2:336a lid 1 BW is voldaan. Het verzoek van BEH zal worden afgewezen.”

r.o. 4.7