Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 17 februari 2026

Geschillenregeling: voorwaardelijk uitstotingsverzoek na intrekking uittredingsverzoek niet onvoorwaardelijk te maken

• Geschillenregeling
• Boek 2 BW

Samenvatting

Aandeelhouders verzochten de OK om overname van hun aandelen op grond van artikel 2:343 BW; de wederpartijen dienden een voorwaardelijk tegenverzoek tot uitstoting in. Nadat het uittredingsverzoek was ingetrokken, wilden de wederpartijen hun tegenverzoek onvoorwaardelijk maken. De OK beschouwt dat als een eiswijziging die in strijd is met de goede procesorde en laat die buiten beschouwing. De uittredingsverzoekers worden niet-ontvankelijk verklaard en aan het uitstotingsverzoek komt de OK niet toe.

Kernoverwegingen

“De door [vennootschap c.s.] geformuleerde voorwaarde voor het tegenverzoek tot uitstoting is ter zitting van 27 november 2025 besproken. Daarbij is het de Ondernemingskamer gebleken dat [vennootschap c.s.] primair nadrukkelijk wensten dat het verzoek van [aandeelhouder I c.s.] tot uittreding zou worden afgewezen en dat zij een buitengerechtelijke oplossing wensten. Zij bleken slechts bereid de voorwaarde op te geven en hun tegenverzoek onvoorwaardelijk te maken in het geval met de raadslieden van [aandeelhouder I c.s.] regieafspraken zouden kunnen worden gemaakt die ertoe zouden strekken dat de schadevergoedingsvordering van [vennootschap c.s.] (waartoe een procedure aanhangig is bij rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem) gelijktijdig door de Ondernemingskamer als samenhangende vordering zou worden behandeld. De raadslieden van [aandeelhouder I c.s.] wilden daarmee niet zonder meer akkoord gaan. Ter zitting is het voorwaardelijk tegenverzoek tot uitstoting inhoudelijk slechts beperkt aan de orde geweest. Er zijn geen regieafspraken gemaakt. Overleg tussen partijen over een minnelijke regeling heeft geen succes gehad maar heeft er wel toe geleid dat [aandeelhouder I c.s.] hun uittredingsverzoek hebben ingetrokken.”

r.o. 2.3

“Bij deze stand van zaken leidt een wijziging van het voorwaardelijke uitstotingsverzoek in een onvoorwaardelijk verzoek tot een principiële wijziging van de inhoud van de procedure en van het verzochte, reden waarom het een eiswijziging vormt als bedoeld in artikel 130 jo. 283 Rv. Met de procedure zoals die aanvankelijk werd gevoerd bestaat nog maar weinig verband. De goede procesorde vergt dan dat over het thans verzochte, onafhankelijk van de onderhavige procedure en de daarin ingenomen standpunten, een nieuwe procedure wordt gevoerd, volgens de gebruikelijke en aldus voor alle betrokkenen voorspelbare procesgang. De eiswijziging wordt daarom buiten beschouwing gelaten.”

r.o. 2.4

“Nu [aandeelhouder I c.s.] hun verzoek hebben ingetrokken behoeft het verzoek van [aandeelhouder I c.s.] niet langer een beslissing van de Ondernemingskamer. [aandeelhouder I c.s.] zullen daarom niet-ontvankelijk worden verklaard in hun verzoek. Het uitstotingsverzoek van [vennootschap c.s.] was slechts voorwaardelijk ingesteld en uit het hiervoor overwogene volgt dat de voorwaarde niet is vervuld. De Ondernemingskamer komt daarom aan behandeling daarvan niet toe.”

r.o. 2.5