Week 8
Week 8 · 16 feb – 22 feb 2026 · 9 uitspraken
Boek 2 BW (9)
Geschillenregeling: voorwaardelijk uitstotingsverzoek na intrekking uittredingsverzoek niet onvoorwaardelijk te maken
- Geschillenregeling
- Boek 2 BW
Aandeelhouders verzochten de OK om overname van hun aandelen op grond van artikel 2:343 BW; de wederpartijen dienden een voorwaardelijk tegenverzoek tot uitstoting in. Nadat het uittredingsverzoek was ingetrokken, wilden de wederpartijen hun tegenverzoek onvoorwaardelijk maken. De OK beschouwt dat als een eiswijziging die in strijd is met de goede procesorde en laat die buiten beschouwing. De uittredingsverzoekers worden niet-ontvankelijk verklaard en aan het uitstotingsverzoek komt de OK niet toe.
ECLI:NL:GHAMS:2026:392
Interne bestuurdersaansprakelijkheid oud-bestuurders stichting derdengelden; geen matiging, geen verjaring
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
De vereffenaar van een ontbonden stichting vordert van twee oud-bestuurders schadevergoeding wegens onbehoorlijk bestuur (artikel 2:9 BW), omdat ten minste € 197.935 van de stichtingsrekening is onttrokken. Het hof oordeelt dat beide bestuurders hoofdelijk aansprakelijk zijn, ongeacht de oude of huidige redactie van artikel 2:9 BW, en dat verjaring, kwijtschelding en rechtsverwerking niet slagen. Er is geen ruimte voor matiging omdat de bestuurders een ernstig verwijt treft; het volledige bedrag wordt toegewezen, met wettelijke rente vanaf de ontbinding.
ECLI:NL:GHSHE:2026:421
Aruba: afgifte jaarrekeningen en aandeelhouderschap bij niet-geleverde aandelen
- Overig Boek 2
- Jaarrekening
- Boek 2 BW
Op Aruba vordert een oud-aandeelhouder van een N.V. afgifte van jaarrekeningen; in geschil is of hij nog aandeelhouder is, nu zijn aandelen te koop zijn aangeboden en hij betalingen heeft ontvangen, maar geen akte van overdracht is opgemaakt. Het hof oordeelt dat de aandelen niet rechtsgeldig zijn geleverd (artikel 2:110 lid 2 BWA), maar dat de aandeelhouder op grond van redelijkheid en billijkheid tussen aandeelhouders (artikel 2:7 lid 1 BWA) sinds 2016 zijn aandeelhoudersrechten niet meer mag uitoefenen. Afgifte van de jaarrekeningen 2009 tot en met 2015 wordt toegewezen, zonder dwangsommen.
ECLI:NL:OGHACMB:2026:27
Nietig sanctiebesluit commissie van beroep golfvereniging; ontzetting en bestuursverkiezing
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Een lid van een golfvereniging werd door het bestuur ontzet; de commissie van beroep vernietigde dat besluit en legde in plaats daarvan een schorsing op. De rechtbank oordeelt dat de bestuursverkiezing rechtsgeldig was, onder meer omdat op een groep leden gestemd mocht worden. De commissie van beroep had volgens de statuten en het huishoudelijk reglement echter geen bevoegdheid om zelf een sanctie op te leggen. Dat deel van haar besluit is nietig op grond van artikel 2:14 lid 1 BW.
ECLI:NL:RBLIM:2026:1540
Kort geding: voorwaarden akte van levering aandelen na dwaling over dividenduitkeringen
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
- Zijdelings
In dit kort geding gaat het om de voorwaarden van de akte van levering bij de terugkoop van aandelen. De voorzieningenrechter oordeelt dat de koper niet is gehouden aan enkele clausules, omdat het aannemelijk is dat die vernietigd worden wegens dwaling, en wijzigt de akte. Boek 2 speelt slechts een rol doordat artikel 2:216 BW wordt genoemd in een akteclausule over dividend.
ECLI:NL:RBMNE:2026:544
Waardeloosverklaring hypotheken na ontbinding hypotheeknemer; vennootschap opgehouden te bestaan
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
Hypotheekgevers vorderen in kort geding waardeloosverklaring van hypothecaire inschrijvingen ten behoeve van een ontbonden vennootschap. De voorzieningenrechter oordeelt op grond van artikel 2:19 lid 4 BW dat de vennootschap is opgehouden te bestaan en niet meer kan worden gedagvaard, zodat de vorderingen tegen haar niet-ontvankelijk zijn. De hypotheekgevers zijn echter zelfstandig belanghebbenden, waarna de inschrijvingen op grond van artikel 3:29 BW waardeloos worden verklaard en het vonnis door berusting direct in kracht van gewijsde gaat.
ECLI:NL:RBGEL:2026:859
Concurrerende activiteiten minderheidsaandeelhouder joint venture niet in strijd met artikel 2:8 BW
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
In een geschil tussen aandeelhouders van een joint venture vorderen de vennootschappen een verbod op concurrerende activiteiten van de minderheidsaandeelhouder, onder meer op grond van artikel 2:8 BW. De rechtbank oordeelt dat aandeelhouders in beginsel mogen concurreren, dat een versterkte loyaliteitsplicht eindigde toen de samenwerking feitelijk eindigde na het terugtreden als bestuurder, en dat misbruik van knowhow niet is onderbouwd. De vorderingen worden afgewezen, ook de reconventionele vorderingen tot betaling van leningen en rekening-courantschuld, omdat die niet opeisbaar waren.
ECLI:NL:RBMNE:2026:453
Onbetaalde facturen; beroep op vereenzelviging moeder- en dochtervennootschap afgewezen
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Een softwareleverancier vordert betaling van openstaande facturen van een moedervennootschap, die zich beroept op corona-omstandigheden bij haar dochtervennootschap. De rechtbank wijst het beroep op vereenzelviging van moeder en dochter af, onder verwijzing naar de zelfstandige rechtspersoonlijkheid van artikel 2:5 BW, en wijst de vordering toe. De contractuele boete wordt gematigd.
ECLI:NL:RBMNE:2026:435
Artikel 2:15 lid 4 BW: verzoek om geen vertegenwoordiger van stichting aan te wijzen afgewezen
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Een stichting verzocht de voorzieningenrechter te bepalen dat in een lopende procedure tegen haar, mede ingesteld door een van haar bestuurders, géén persoon wordt aangewezen die het bestuur vervangt op grond van artikel 2:15 lid 4 BW. De voorzieningenrechter wijst het verzoek af: het artikel biedt geen grondslag voor zo'n negatief geformuleerde beslissing en de bodemrechter kan zo nodig zelf over aanwijzing beslissen.
ECLI:NL:RBAMS:2026:205