Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 19 februari 2026

Enquête toegewezen: uitroken minderheidsaandeelhouder, commissaris en beheerder van aandelen benoemd

• Enquêterecht
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een minderheidsaandeelhouder verzoekt om een enquête bij een familiebedrijf, omdat de bestuurder-meerderheidsaandeelhouder haar zou willen uitroken met een hoge eigen beloning, weinig dividend en gebrekkige informatie. De OK ziet gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid en beveelt een onderzoek. Als onmiddellijke voorzieningen benoemt zij een commissaris en draagt zij een deel van de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder over aan een beheerder.

Kernoverwegingen

“De Ondernemingskamer oordeelt als volgt. De verhouding tussen [broer] en [zus] is al jarenlang dermate verstoord dat de algemene vergadering van Hasbos niet meer functioneert zoals zou moeten. Dat leidt weliswaar door de aandeelverhoudingen van 60-40 niet tot een impasse, maar dat die ernstig verstoorde verhouding wel zijn weerslag heeft op het reilen en zeilen van de onderneming, lijkt tussen partijen niet in geschil. Na de eerste procedure bij de Ondernemingskamer schreef de advocaat van [broer] op 4 september 2019 – blijkens de actuele gang van zaken met vooruitziende blik: “Er zijn inmiddels twee jaren verstreken sinds de zitting bij de Ondernemingskamer. De verhoudingen zijn niet verbeterd, integendeel. Er zijn nu bij iedere bijeenkomst juristen aanwezig en er wordt uitsluitend via de juristen gecommuniceerd. Daarbij is een constante sfeer van wantrouwen en achterdocht. In deze gepolariseerde en gejuridificeerde setting is normaal overleg niet mogelijk. Gelet op de voorgeschiedenis, heb ik geen illusies dat dit gaat veranderen. (…) Feit is dat het niet werkt en niet gaat werken. Het kost alle betrokkenen veel tijd, (negatieve) energie en geld. De vennootschap is hier intussen op geen enkele manier bij gebaat. (…) De constante discussies en spanningen komen de bedrijfsvoering en de slagkracht niet ten goede.” Ook [zus] is die mening toegedaan, reden waarom zij opnieuw een procedure bij de Ondernemingskamer aanhangig heeft gemaakt.”

r.o. 3.5

“De Ondernemingskamer stelt vast dat [broer] de door de Ondernemingskamer in de overweging 3.11 van de beschikking van 1 november 2017 gedane suggestie – dat het na het vertrek van [zus] als bestuurder voor de hand ligt te komen tot een aandeelhoudersovereenkomst – in de wind heeft geslagen. Dit ondanks de uitdrukkelijke wens van HAS om te komen tot zo’n overeenkomst. Ook de wijze waarop [broer] opvolging heeft gegeven aan het oordeel van het gerechtshof Arnhem/Leeuwarden van 14 november 2023 aangaande de besluitvorming over het bezoldigingsbeleid, meer in het bijzonder over de vaststelling van de KPI’s, met terugwerkende kracht tot 2018, roept vragen op. Het door [broer] als meerderheidsaandeelhouder in de algemene vergadering aangenomen besluit om in plaats van de KPI’s zijn vaste salaris als bestuurder van SES ten opzichte van 2017 (2.6) met meer dan 50% te verhogen naar € 323.500 behoefde bezien in het licht van het rapport van Amrop (2.11), een veel steviger onderbouwing. Korn Ferry heeft slechts iets gezegd over de conversie van de variabele delen van de beloning naar vast salaris en is daarbij uitgegaan van een basissalaris van € 295.000, terwijl dat in 2017 € 215.000 was. Het feit dat [broer] namens BOS ondanks valide argumenten van HAS tegen haar wil zijn voorstel over zijn eigen bezoldiging heeft doorgedrukt, levert een gegronde reden op om te twijfelen aan een juiste gang van zaken. Daarbij weegt mee dat over de boekjaren 2016 tot en met 2022 slechts 15% van de […]”

r.o. 3.6

“Dat [broer] inmiddels een voorstel heeft gedaan voor een dividenduitkering over 2023, doet aan het voorgaande niet af. BOS en HAS zijn zelfs met bijstand van de ingeschakelde mediator niet in staat gebleken daarover een besluit te nemen. Er is ook nog altijd geen dividendbeleid vastgesteld, terwijl HAS/ [zus] daar met recht al sinds haar vertrek als bestuurder in 2017 op aandringt en ondanks de juridische procedures waarin Hasbos op dit punt in het ongelijk is gesteld. Die veroordelingen glijden schijnbaar van de bestuurder/grootaandeelhouder af: aan zijn gedrag lijkt niets substantieels te veranderen ten voordele van de minderheidsaandeelhouder. Bij dit alles moet worden bedacht dat het gedurende onbepaalde tijd handhaven van een beleid waarbij alle winst wordt gereserveerd in het algemeen niet gerechtvaardigd zal zijn. (vgl. o.a. OK 6 juni 2011, ECLI:NL:GHAMS:2011:BQ9757, Jeezet); OK 19 december 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:3403, Jansen Beheer). Hetzelfde geldt voor een beleid waarbij nagenoeg alle winst wordt gereserveerd bij het bestaan van een zeer hoge solvabiliteit. Het belang van een minderheidsaandeelhouder bij uitkering van dividend dient immers zorgvuldig te worden afgewogen tegen het belang van de vennootschap en de wens van de andere aandeelhouder(s) om de winst (geheel of gedeeltelijk) aan de reserves toe te voegen.”

r.o. 3.7