Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 18 maart 2026

Geschillenregeling: inzage van aandeelhouder in concurrentiegevoelige documenten bij deskundigenonderzoek naar aandelenwaarde

• Geschillenregeling
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een geschillenregelingsprocedure hebben partijen de OK gezamenlijk verzocht de prijs van een aandelenbelang vast te stellen. De OK beslist dat de deskundige concurrentiegevoelige financieringsdocumenten van een groepsonderneming mag delen met de uittredende aandeelhouder, omdat deze documenten het verschil tussen de twee gevraagde waarderingen bepalen. De OK laat geheimhoudingsovereenkomsten sluiten en verbiedt de aandeelhouder mededelingen aan derden te doen.

Kernoverwegingen

“[broer] Holding heeft zich op het standpunt gesteld dat de Vennootschap te laat bezwaar heeft gemaakt tegen het verzoek van de deskundige en dat ook de instemming van [zus] Holding c.s. met dat bezwaar daarom te laat is. De Ondernemingskamer is van oordeel dat de Vennootschap tijdig bezwaar heeft gemaakt. De in beschikking II bepaalde werkwijze houdt onder andere in: “De deskundige stelt partijen op de hoogte van voornoemde afwegingen, waarna de meest gerede partij desgewenst binnen veertien dagen de Ondernemingskamer gemotiveerd en concreet kan verzoeken om af te wijken van het oordeel van de deskundige;”. De deskundige heeft zijn (aangepaste) brief op 19 januari 2026 met partijen en de Ondernemingskamer gedeeld. Gerekend vanaf die dag heeft de Vennootschap op 2 februari 2026 tijdig verzocht af te wijken van het oordeel van de deskundige. Het bericht van [zus] Holding c.s. is een reactie op deze brief en is binnengekomen binnen de daarvoor (uiteindelijk) door de Ondernemingskamer gestelde termijn.”

r.o. 2.3

“De Ondernemingskamer sluit zich aan bij het oordeel van de deskundige en licht dit als volgt toe. Partijen hebben op grond van artikel 2:343c BW de Ondernemingskamer gezamenlijk verzocht om de prijs van de Aandelen vast te stellen en de deskundige daarbij aanwijzingen gegeven. Deze aanwijzingen houden onder meer in dat de deskundige is gevraagd verslag te doen van twee waarderingen. Uit beschikking I blijkt dat de activiteiten waarop de Documenten betrekking hebben nu net het verschil bepalen tussen de uitkomst van de ene en de uitkomst van de andere waardering. Daarmee raken de Documenten aan de kern van het geschil tussen partijen en zijn deze in het bijzonder bepalend voor de uiteindelijke prijsbepaling door de Ondernemingskamer en het daarover tussen partijen nog te voeren debat. Het belang van [broer] Holding om in dat kader te kunnen beschikken over deze Documenten, zodat zij ook zelf de inhoud en uitkomst van de waarderingen zal kunnen beoordelen, is daarom groot. Daartegenover legt het belang van de Vennootschap en van [Activa] bij geheimhouding onvoldoende gewicht in de schaal. Daarbij weegt mee dat het inherent is aan het gezamenlijke prijsbepalingsverzoek van partijen dat [broer] Holding ook inzage zou krijgen in (bedrijfsgevoelige) informatie die [Activa] betreft en dat [levenspartner] desondanks heeft toegezegd ruimhartig informatie te zullen verstrekken. Verder weegt mee dat niet is gesteld dat [broer] Holding c.s. op dit moment concurrerende activiteiten […]”

r.o. 2.6

“Tegen deze achtergrond acht de Ondernemingskamer in dit geval de volgende werkwijze aangewezen.

- De deskundige zal partijen - voor zover niet reeds gedaan – een geheimhoudingsovereenkomst laten tekenen met betrekking tot de Documenten; - De deskundige zal de Documenten bij zijn deskundigenbericht voegen, althans aan alle partijen inzage verschaffen in de Documenten. - De Ondernemingskamer zal [broer] Holding c.s. op grond van art. 28 lid 1 onder b Rv verbieden aan derden mededelingen te doen omtrent de inhoud van de Documenten.”

r.o. 2.7