Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 5 februari 2026

Geschillenregeling: gezamenlijk verzoek artikel 2:343c BW, deskundige en tijdelijk bestuurder benoemd

• Geschillenregeling
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Na een schikking verzoeken een certificaathouder en de vennootschap, de administratiekantoor-stichting en een mede-certificaathouder de OK gezamenlijk om op grond van artikel 2:343c BW de prijs van de certificaten van aandelen vast te stellen. De OK wijst dit toe en benoemt een deskundige om de waarde te bepalen, met inachtneming van de afspraken tussen partijen en de Leidraad voor deskundigen. Zij benoemt ook bij wijze van voorlopige voorziening een bestuurder tot aan de overdracht. De oorspronkelijke verzoeken, waaronder de enquête en de uittreding, zijn ingetrokken en worden niet-ontvankelijk verklaard.

Kernoverwegingen

“Voor de vaststelling van de prijs van de certificaten van aandelen door de Ondernemingskamer geldt als uitgangspunt dat Sevilla recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor haar certificaten van aandelen.”

r.o. 3.2

“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:343c lid 3 BW in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een deskundigenonderzoek te verrichten en daarover schriftelijk te berichten. De deskundige zal acht moeten slaan op de afspraken die partijen hebben gemaakt en die zijn vastgelegd in de VSO, evenals op de toepasselijkheid van de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling op het waarderingsproces.”

r.o. 3.3

“De Ondernemingskamer zal verder conform het eenparig verzoek van partijen bij wijze van voorlopige voorziening in de zin van artikel 2:338 lid 3 BW met onmiddellijke ingang en tot aan de overdracht van de certificaten van aandelen – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon als bestuurder van Lennoc benoemen, in het bijzonder teneinde een goede informatievoorziening aan de deskundige te verzorgen (maar de taak is niet daartoe beperkt), en zal bepalen dat het salaris en de kosten van deze bestuurder voor rekening komen van Lennoc en dat Lennoc voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van zijn/haar werkzaamheden.”

r.o. 3.7