Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 19 februari 2026

OK wijst onmiddellijke voorzieningen af bij ontslag bestuurder door aandeelhouders

• Enquêterecht
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een vennootschap, vertegenwoordigd door haar bestuurder, verzocht de OK een onderzoek te bevelen en onmiddellijke voorzieningen te treffen tegen schorsing en ontslag van die bestuurder door de aandeelhouders. De OK acht de vennootschap ontvankelijk, omdat de schorsing enkel bedoeld was om het enquêteverzoek te verhinderen. Het ontslag is niet in strijd met artikel 2:8 BW en de aandeelhouders waren bevoegd (artikel 2:244 BW). Omdat geen gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid blijken, wordt het verzoek om onmiddellijke voorzieningen afgewezen.

Kernoverwegingen

“Desgevraagd heeft [B] ter zitting meegedeeld dat het schorsingsbesluit door de aandeelhouders is genomen om te voorkomen dat ICS namens SemiBlocks het aangekondigde enquêteverzoek zou kunnen doen. Bij die stand van zaken moet ervan worden uitgegaan dat met het schorsingsbesluit slechts beoogd werd te verhinderen dat ICS namens SemiBlocks een enquêteverzoek zou indienen en de Ondernemingskamer zou verzoeken onmiddellijke voorzieningen te treffen ter voorkoming van het ontslag van ICS als bestuurder. Onder die omstandigheden kan SemiBlocks – of, zoals in dit geval, een belanghebbende – zich in redelijkheid niet erop beroepen dat SemiBlocks bij het indienen van het enquêteverzoek niet meer rechtsgeldig werd vertegenwoordigd omdat dit zou leiden tot een onaanvaardbare doorkruising van een juiste werking van het enquêterecht.”

r.o. 3.7

“Daarmee wordt toegekomen aan de beoordeling van het verzoek om onmiddellijke voorzieningen te treffen. De Ondernemingskamer stelt daarbij voorop dat indien, zoals hier, nog geen onderzoek is gelast, zij slechts onmiddellijke voorzieningen kan treffen indien naar haar voorlopig oordeel gegronde redenen bestaan te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van de vennootschap en er zwaarwegende redenen zijn die maken dat de toestand van de vennootschap het treffen van die onmiddellijke voorzieningen vereist. Verder geldt als uitgangspunt bij de beoordeling dat de algemene vergadering van SemiBlocks op grond van de wet (art. 2:244 BW) en de statuten (art. 17 lid 3) te allen tijde bevoegd is de bestuurder te ontslaan, tenzij dat in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn (art. 2:8 lid 2 BW).”

r.o. 3.8

“Dat het ontslag van ICS in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn is de Ondernemingskamer niet gebleken. Weliswaar is juist dat BOM niet op de hoogte was van het op 14 december 2025 door [E] voorgestelde ontslag van ICS, maar inmiddels heeft BOM zich, net als alle andere aandeelhouders van SemiBlocks, achter dat ontslag geschaard. In de brief van 27 januari 2026 zijn de redenen van het ontslag toegelicht. ICS is in de gelegenheid gesteld om haar zienswijze op het voorgenomen ontslag te geven en zij heeft dat bij brief van 5 februari 2026 ook gedaan. Op 5 februari 2026 is vervolgens door de aandeelhouders van SemiBlocks buiten vergadering unaniem besloten tot ontslag van ICS als bestuurder van SemiBlocks en tot benoeming van FCB en My-R tot bestuurders van SemiBlocks. De Ondernemingskamer is anders dan SemiBlocks heeft betoogd, van oordeel dat het bepaalde in artikel 5.2 van de aandeelhoudersovereenkomst niet meebrengt dat een besluit tot ontslag van de bestuurder uitsluitend in een algemene vergadering genomen kan worden. In artikel 25 van de statuten van SemiBlocks is uitdrukkelijk bepaald dat besluitvorming van aandeelhouders ook op andere wijze dan in een vergadering kan geschieden mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en dat bestuurders in dat geval vooraf in de gelegenheid worden gesteld advies uit te brengen. Daaraan is in dit geval voldaan.”

r.o. 3.10