Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 16 maart 2026

Uittreding minderheidsaandeelhouder toegewezen met billijke verhoging; enquêteverzoek afgewezen

• Geschillenregeling
• Uitkoop
• Enquêterecht
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een minderheidsaandeelhouder verzocht uittreding uit een besloten vennootschap omdat de activiteiten waren overgeheveld naar een zustervennootschap van de indirecte meerderheidsaandeelhouder. De OK wijst het uittredingsverzoek toe jegens de medeaandeelhouder, rekent gedragingen van de moedervennootschap aan haar toe en past een billijke verhoging toe. Een deskundige moet de aandelen waarderen; het voorwaardelijke enquêteverzoek wordt afgewezen. Partijen krijgen de kans een minnelijke regeling te beproeven.

Kernoverwegingen

“De Ondernemingskamer stelt voorop dat gedragingen van CCC in de beoordeling van dit uittredingsverzoek kunnen worden betrokken. CCC is weliswaar niet rechtstreeks aandeelhouder van Tubes, maar houdt haar belang in Tubes via het door haar gecontroleerde CBC, die slechts de functie van tussenholding heeft, en bepaalde het beleid van CBC. [bestuurder A] en [bestuurder B] waren (mede-) bestuurder van CCC, CBC, TBC en Tubes in de periode waar het hier om gaat. Daarom kunnen de gedragingen van (persoonlijke vennootschappen van) [bestuurder A] en [bestuurder B] , ook in hoedanigheid van bestuurders van CCC (en, voor zover relevant, TPC) in zoverre aan CBC worden toegerekend, dat deze voor de beoordeling van dit uittredingsverzoek worden beschouwd als de gedragingen van de medeaandeelhouder als bedoeld in artikel 2:343 lid 1 BW.”

r.o. 3.4

“Toch hebben [bestuurder A] en [bestuurder B] naar het oordeel van de Ondernemingskamer niet wezenlijk gehandeld in strijd met hun loyaliteitsverplichting jegens Tubes. [minderheidsaandeelhouder] heeft namelijk niet bestreden dat grote investeringen nodig waren om het tubes-concept levensvatbaar te laten zijn en daarmee, ook als distributeur, grote, internationale, klanten te kunnen bedienen. Voor zover [minderheidsaandeelhouder] erover klaagt dat de (omvangrijke) investeringen die CCC daartoe heeft gedaan, niet in TPC maar in Tubes hadden moeten plaatsvinden, heeft zij dat betoog niet voldoende onderbouwd. Zij is met name niet ingegaan op het betoog van CCC c.s. dat het resultaat van Tubes al jaren achterbleef bij de verwachtingen (vast staat dat Tubes nooit winstgevend is geweest), dat geen verbetering zichtbaar was en dat CCC niet bereid was om de grote investeringen die nodig waren om het tubes-concept levensvatbaar te laten zijn in Tubes te doen zonder dat dat zijn weerslag in de aandeelhoudersstructuur zou krijgen. Dat [minderheidsaandeelhouder] had willen mee-investeren in Tubes door het leveren van een financiële bijdrage, is nergens uit gebleken en dat hij bereid zou zijn geweest zodanig te verwateren dat zijn belang in Tubes zou zijn gemarginaliseerd, evenmin. Als onvoldoende bestreden staat verder vast dat [bestuurder C] is aangeboden mee te participeren in TPC maar dat hij daarvoor geen belangstelling had. Onder deze omstandigheden valt niet vol te houden dat de […]”

r.o. 3.9

“Dat ligt echter anders voor de activiteiten die onbestreden door Tubes werden uitgevoerd en die als gevolg van de nieuwe structuur in 2020 door TPC zijn overgenomen. CCC c.s. hebben in deze procedure erkend dat na het invoeren van de nieuwe structuur de drie klanten waaraan Tubes reeds had geleverd, De Bijenkorf, Greetz en Tastemakers, zijn “overgezet” naar TPC. Het besluit tot introductie van de nieuwe structuur, dat noodzakelijkerwijs meebracht dat de activiteiten van Tubes zouden worden gestaakt, vormt onmiskenbaar een schending van de loyaliteitsverplichting van de bestuurders van Tubes.”

r.o. 3.10