Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 7 april 2026

Enquêteverzoek joint venture afgewezen na belangenafweging ondanks onzorgvuldige schorsing en ontslag bestuurders

• Enquêterecht
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een joint venture met twee aandeelhouders verzocht de ene aandeelhouder om een enquête, omdat haar bestuurders onzorgvuldig waren geschorst en ontslagen door de andere aandeelhouder. De OK oordeelt dat de wijze van schorsing en ontslag in strijd is met de zorgvuldigheidseisen van artikel 2:8 BW en gegronde redenen voor twijfel oplevert. Het verzoek wordt toch afgewezen op grond van een belangenafweging, omdat de joint venture eindigt, de aandelen zullen overgaan en de geschillen in arbitrage worden beslist.

Kernoverwegingen

“De schorsings- en ontslagbevoegdheid laat onverlet dat de aandeelhouders zich dienen te gedragen overeenkomstig de in artikel 2:8 BW bedoelde eisen van redelijkheid en billijkheid. Deze eisen van redelijkheid en billijkheid worden in een joint venture als deze mede bepaald door de aard van de samenwerking die partijen zijn aangegaan. In de JVA zijn partijen overeengekomen dat deze gedurende de Initial Term slechts kan worden opgezegd in geval van een material breach van een verplichting uit de JVA en pas na ingebrekestelling met termijn van ten minste dertig kalenderdagen. Gebruikmaking van de schorsings- en ontslagbevoegdheid impliceert daarentegen de feitelijke beëindiging van de samenwerking met onmiddellijke ingang. Tegen deze achtergrond diende Schwarz Produktion (en dienden de door haar benoemde bestuurders B) zorgvuldigheid te betrachten bij uitoefening van de schorsings- en ontslagbevoegdheid. Die zorgvuldigheidsplicht ziet allereerst op het proces maar betreft ook de inhoud; beide kunnen niet altijd los van elkaar worden gezien.”

r.o. 3.9

“Treffend is tot slot dat de schorsing het resultaat was van een (mislukt) gesprek tussen Schwarz Produktion en MAC Beheer over beëindiging van de samenwerking, waarbij de inhoudelijke beweegredenen zijn neergelegd in de onder 2.19 geciteerde brief die direct werd gepresenteerd nadat [oprichters M.A.C. Beheer] te kennen gaven na te willen denken over het voorstel van Schwarz Produktion en het voornemen tot hun schorsing over te gaan. Die brief was echter afkomstig van de bestuurders B van Blue Skies Group, die, anders dan is vermeld in de brief, aan het kort daarvoor gevoerde gesprek helemaal niet hadden deelgenomen. Dat de bestuurders B op de hoogte waren van de inhoud en uitkomst van het op 12 mei 2025 met vertegenwoordigers van Schwarz Produktion gevoerde gesprek, voordat het schriftelijke schorsingsbesluit werd opgesteld, is niet gebleken. Niet valt in te zien hoe de bestuurders B in deze constellatie een eigen onafhankelijke afweging hebben gemaakt wat het belang van de Blue Skies Group en de BSG-dochtervennootschappen hier vergde. Zij lijken in plaats daarvan eenvoudigweg de instructies van Schwarz Produktion te hebben uitgevoerd.”

r.o. 3.12

“In deze zaak kan overigens in het midden blijven of het Schwarz Produktion er in wezen om te doen was gunstiger voorwaarden te verkrijgen dan oorspronkelijk overeengekomen. Ook indien Schwarz Produktion, zoals zij aanvoert, in de gegeven omstandigheden geen heil meer zag in de voortzetting van de samenwerking, lijkt de schorsing en het daarop volgend ontslag van [oprichters M.A.C. Beheer] als bestuurders niet te voldoen aan de daaraan te stellen zorgvuldigheidseisen die voortvloeien uit het bepaalde in artikel 2:8 BW. Hun schorsing (en het daarop volgende ontslag) als bestuurder van de BSG-dochterondernemingen vormt daarom een gegronde reden voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij Blue Skies Group en de BSG-dochtervennootschappen.”

r.o. 3.14