Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 17 maart 2026

Blokkeringsregeling niet buiten toepassing verklaard op verzoek van pandhouder

• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een pandhouder van aandelen in een B.V. verzocht de statutaire blokkeringsregeling buiten toepassing te verklaren om haar pandrecht te kunnen uitwinnen. Het hof wijst het verzoek af omdat niet is gebleken dat de belangen van de pandhouder dit bepaaldelijk vorderen. Een onredelijke uitkomst van de regeling, dreigende discontinuïteit of een tijdrovende en kostbare procedure zijn daarvoor onvoldoende.

Kernoverwegingen

“Op grond van artikel 2:198 lid 6 BW is een statutaire regeling over de vervreemding en de overdracht van aandelen ook van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder. Oftewel, de pandhouder (Placere Placet) moet bij de executie en de daaropvolgende vervreemding van de aandelen alle regels ten aanzien daarvan (dus ook de blokkeringsregeling) in acht nemen. Zoals weergegeven in rechtsoverweging 3.5 is een soortgelijke regeling opgenomen in artikel 8.6 van de akte van geldlening en verpanding van aandelen van 20 februari 2014.”

r.o. 3.15

“Een statutaire regeling over de overdraagbaarheid van aandelen (zoals een blokkeringsregeling) kan op grond van artikel 2:195 lid 7 BW op verzoek van onder andere de pandhouder geheel of gedeeltelijk buiten toepassing worden verklaard door de rechter. De rechter wijst dat verzoek alleen toe als (1) de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen en (2) de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad.

Vorderen de belangen van Placere Placet bepaaldelijk dat de blokkeringsregeling buiten toepassing wordt verklaard?”

r.o. 3.16

“Voor wat betreft de door Placere Placet gestelde onredelijke uitkomst bij het doorlopen van de blokkeringsregeling oordeelt het hof als volgt. Placere Placet wenst met het buiten toepassing verklaren van de blokkeringsregeling te voorkomen dat de aandelen van [verweerder1] en [verweerder2] over en weer voor € 0,- moeten worden aangeboden. Op zichzelf valt het te begrijpen dat deze uitkomst Placere Placet onredelijk voorkomt, maar dat is niet waarvoor de regeling van artikel 2:195 lid 7 BW is bedoeld. Uit de wetsgeschiedenis volgt dat deze bepaling is bedoeld voor de situatie waarin een blokkeringsregeling in de weg staat aan de uitoefening van (onder andere) een pandrecht, en dus niet voor een situatie waarin de uitoefening van het pandrecht niet de gewenste uitkomst heeft.”

r.o. 3.19