Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 24 maart 2026

Einde maatschap en billijke vergoeding bij overname maatschapsaandeel agrarische onderneming

• Personenvennootschappen
• Aandelenwaardering
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Na het overlijden van een van de vennoten van een agrarische maatschap lopen de erfgenaam van de overleden vennoot en de overgebleven vennoot over de afwikkeling en voortzetting van de onderneming. Het hof oordeelt dat de maatschap stilzwijgend is voortgezet en pas bij het overlijden van de tweede vennoot is geëindigd. Hoewel de statutaire waarderingsbepaling tot een waarde van nihil leidt, brengen redelijkheid en billijkheid mee dat een vergoeding moet worden betaald, die het hof vaststelt op de helft van het door de rechtbank bepaalde bedrag. Ook de looptijd van de meerwaardeclausule wordt bepaald.

Kernoverwegingen

“Feitelijk uitgangspunt voor de verdere beoordeling van [appellant] eerste grief is derhalve dat de samenwerking tussen [naam1] en [geïntimeerde] na het wegvallen van de vader is voortgezet. Het hof is verder van oordeel dat die samenwerking moet worden geacht te zijn gecontinueerd binnen het reeds bestaande maatschapsverband, dat wordt geregeerd door de bepalingen uit de in rov. 2.6 hiervoor genoemde maatschapsovereenkomst. Uit de aard en systematiek van die overeenkomst en het feit dat die in 2015 is aangegaan in verband met de toetreding van [geïntimeerde] als derde vennoot in de maatschap, leidt het hof, met inachtneming van de te dezen toepasselijke Haviltex-maatstaf, af dat de destijdse bedoeling van partijen is geweest om met die overeenkomst een langdurige samenwerking als vennoten in het leven te roepen die was gericht op het in stand respectievelijk bijeen houden van de reeds sinds jaar en dag in familieverband gedreven agrarische onderneming en waarbij ook reeds werd geanticipeerd op een voortzetting daarvan door [geïntimeerde] als jongste van de drie vennoten. Uit het feit dat [naam1] en [geïntimeerde] op de oude voet met het bedrijf zijn doorgegaan en na het overlijden van de vader geen op liquidatie gerichte acties hebben ondernomen, laat zich afleiden dat zij uit het overlijden van de vader kennelijk niet de gevolgtrekking hebben gemaakt dat de samenwerking in het al bestaande maatschapsverband tot een einde was gekomen en moet het ervoor worden gehouden dat […]”

r.o. 5.4

“Het voorgaande brengt mee dat het sinds 2014 bestaande maatschapsverband na het overlijden van de vader tussen [naam1] en [geïntimeerde] is blijven bestaan en dat de in de maatschapsovereenkomst opgenomen bepalingen de rechtsverhouding tussen [naam1] en [geïntimeerde] als overblijvende vennoten zijn blijven beheersen. Dit wordt niet anders door het uitgebracht zijn van de in rov. 2.10 hiervoor genoemde verklaring respectievelijk door het feit dat op enig moment in 2017 de samenwerking tussen [naam1] en [geïntimeerde] tot een einde is gekomen; op geen van deze gebeurtenissen zijn immers rechts- of andere handelingen van partijen gevolgd die zagen op respectievelijk benodigd waren voor het (in juridische zin) ‘opdoeken’ en afwikkelen van de maatschap. Dit een en ander voert tot de slotsom dat de door [naam1] en [geïntimeerde] na het overlijden van de vader voortgezette maatschap eerst tot een einde is gekomen door het overlijden van [naam1] , derhalve [in] 2021.”

r.o. 5.5

“Het vorenstaande in ogenschouw nemend, is het hof met de rechtbank van oordeel dat de eisen van redelijkheid en billijkheid (vgl. art. 3:12, 6:2 en 6:248 BW) in dit geval meebrengen dat enigerlei vergoeding door [geïntimeerde] moet worden betaald in verband met de overname van het maatschapsaandeel van [naam1] . In dit kader kent het hof net als de rechtbank onder meer betekenis toe aan het feit dat het deskundigenrapport een momentopname betreft waarin latere ontwikkelingen betreffende de onderneming niet zijn verdisconteerd. Het hof betrekt daarbij ook de hiervoor genoemde uitlatingen van [geïntimeerde] ter zitting bij het hof die erop wijzen dat er op zichzelf wel ruimte is voor het betalen van een vergoeding. Gelet daarop is er geen reden om geheel voorbij te zien aan de begrijpelijke wens van [appellant] om compensatie te ontvangen voor het door [geïntimeerde] overnemen van het maatschapsaandeel van [naam1] . Dit een en ander brengt mee dat ook het hof het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar acht indien onverkort aan de rechtsgevolgen van artikel 12.3 zou worden vastgehouden en dat diezelfde redelijkheid en billijkheid (maar dan in aanvullende zin) voor [geïntimeerde] een gehoudenheid meebrengen om voor het verkrijgen van het maatschapsaandeel van [naam1] een vergoeding aan [appellant] te betalen. Op dit alles stuit [geïntimeerde] eerste grief af.”

r.o. 5.9