Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 20 januari 2026

Geen persoonlijke aansprakelijkheid indirect bestuurder voor mislukt investeringsmodel mestverwerking

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Investeerders in een mestverwerkingsmodel kregen de ontbinding van hun overeenkomsten met twee vennootschappen en terugbetaling van hun inleg toegewezen. De indirect bestuurder en enig aandeelhouder wordt echter niet persoonlijk aansprakelijk gehouden. Het hof oordeelt, mede aan de hand van artikel 2:11 BW, dat onvoldoende concreet is gesteld dat hem een persoonlijk ernstig verwijt treft. Dat hij het hele model bestierde, is daarvoor niet genoeg.

Kernoverwegingen

“Met de rechtbank stelt het hof voorop dat voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap hogere eisen worden gesteld dan in het algemeen het geval is. Als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor daaruit voortvloeiende schade. Wanneer de bestuurder van de vennootschap echter een persoonlijk ernstig verwijt van de benadeling kan worden gemaakt, kan er ook ruimte zijn voor diens aansprakelijkheid. De vraag of de bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt is afhankelijk van de aard en ernst van de normschendingen en de overige omstandigheden van het geval. Van een persoonlijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als komt vast te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Er kunnen zich echter ook andere omstandigheden voordoen op grond waarvan een ernstig persoonlijk verwijt kan worden aangenomen.”

r.o. 4.20

“[appellant] is indirect bestuurder van SFI en MVN, via zijn persoonlijke holdings [bedrijf1] en [bedrijf2] (hierna samen ook: de holdings). Voor de aansprakelijkheid van de rechtspersoon-bestuurder geldt dat deze, ook indien de aansprakelijkheid is gebaseerd op artikel 6:162 BW, tevens hoofdelijk rust op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon-bestuurder daarvan bestuurder is (art. 2:11 BW). Dit betekent dat voor vestiging van de aansprakelijkheid van een bestuurder van een rechtspersoon-bestuurder niet de aanvullende eis geldt dat de schuldeiser stelt, en zo nodig bewijst, dat ook die bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Uit de aard van de bestuurdersaansprakelijkheid op grond van art. 6:162 BW volgt echter wel dat als een rechtspersoon-bestuurder aansprakelijk is op die grond, een bestuurder van die rechtspersoon-bestuurder aansprakelijkheid op grond van art. 2:11 BW (alsnog) kan voorkomen door te stellen, en zo nodig te bewijzen, dat hem persoonlijk geen ernstig verwijt kan worden gemaakt van de gedragingen waarop de aansprakelijkheid van de rechtspersoon-bestuurder is gebaseerd. Deze bewijslastverdeling doet recht zowel aan de ratio van art. 2:11 BW als aan de vereisten voor bestuurdersaansprakelijkheid op grond van art. 6:162 BW.”

r.o. 4.21

“[appellant] is sinds december 2018 – indirect – de enig bestuurder en aandeelhouder van SFI en MVN. Het hof begrijpt het partijdebat aldus, dat [appellant] op grond van artikel 2:11 BW aansprakelijk wordt gehouden op de grond dat de hiervoor genoemde holdings als bestuurders onrechtmatig jegens de participanten hebben gehandeld. Het ligt op de weg van de participanten om te stellen, en zo nodig te bewijzen, dat hen een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. Als zij daarin slagen, ligt het op de weg van [appellant] te stellen, en zo nodig te bewijzen, dat hem persoonlijk geen ernstig verwijt kan worden gemaakt van de gedragingen waarop de aansprakelijkheid van de holdings is gebaseerd. Met voorbijgaan aan dit onderscheid, zijn de verwijten die de participanten concreet maken en die het hof hieronder zal bespreken over het algemeen direct gericht aan het adres van [appellant] . Van belang is dat verder niet, omdat Tjittes als gezegd de enige bestuurder is van de holdings die op hun beurt de enige bestuurders van MVN en SFI zijn. Waar hieronder wordt gesproken over persoonlijke ernstige verwijten aan [appellant] dient dus te worden verstaan: persoonlijke ernstige verwijten aan de holdings waarvoor [appellant] via artikel 2:11 BW aansprakelijk is.”

r.o. 4.22