Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 13 oktober 2026

Bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor cao-boete; ernstig verwijt en artikel 2:11 BW

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een sociaal fonds in de beveiligingsbranche vordert van een beveiligingsvennootschap en haar bestuurders een forfaitaire boete omdat bewijsstukken van cao-naleving niet zijn aangeleverd. Het hof matigt de boete, maar oordeelt dat de bestuurders persoonlijk een ernstig verwijt treft omdat zij de controle frustreren; op grond van artikel 2:11 BW geldt dit ook voor de bestuurders van de rechtspersoon-bestuurders. Een vordering wegens overgang van onderneming van een failliete zustervennootschap wordt afgewezen.

Kernoverwegingen

“Als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is evenwel, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Aldus gelden voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap hogere eisen dan in het algemeen het geval.”

r.o. 5.13

“De stelplicht waarom sprake is van aansprakelijkheid van de bestuurders naast Alvaro berust bij SFPB. Zowel de stellingen van SFPB waarom hiervan sprake is als het verweer van de (indirecte) bestuurders van Alvaro zijn op dit punt summier. In hoger beroep is de discussie toegespitst op de vraag of de bestuurders van Alvaro verwijtbaar hebben gehandeld door zich aan te sluiten bij VVNL en hadden moeten weten dat dit niet afdeed aan de toepasselijkheid van de cao PB op Alvaro. Dit omdat de dispensatie (op de algemeen verbindend verklaring van de van de cao PB), die aanvankelijk is verleend aan VVNL-leden die de cao Veiligheidsdomein toepasten, alleen gold voor VVNL-leden op het moment van de dispensatieverlening. Deze dispensatieverlening is nadien door de rechtbank Midden-Nederland vernietigd. Voor de aansprakelijkheid voor de hier in geding zijnde forfaitaire schadevergoeding is de kwestie van de dispensatie echter niet van belang omdat deze vergoeding niet ziet op het aanvankelijk niet toepassen van de cao PB maar op het niet tijdig stukken toesturen waaruit blijkt dat die cao vanaf 2021 alsnog correct is toegepast. SFPB heeft hierover bij de kantonrechter gesteld dat de bestuurders/aandeelhouders in de positie verkeerden dat zij het beleid van Alvaro ten aanzien van het alsnog naleven van de cao en het toesturen van de controledocumenten konden bepalen. Alvaro c.s. heeft dit niet betwist en ook geen deugdelijke verklaring gegeven waarom deze gegevens niet zijn verstrekt na […]”

r.o. 5.14