Gerechtshof Den Haag · 29 september 2026

Bestuurder aansprakelijk wegens verhaalsfrustratie: activiteiten overgeheveld, vennootschap ontbonden bij gebrek aan baten

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een investeerder spreekt de (indirect) bestuurder en aandeelhouder van een vennootschap persoonlijk aan, nadat de vennootschap na een veroordelend vonnis bij gebrek aan baten is ontbonden en haar activiteiten in een gelieerde vennootschap werden voortgezet. Het hof oordeelt dat sprake is van verhaalsfrustratie: waarde is zonder reële vergoeding onttrokken en de bestuurder treft een persoonlijk ernstig verwijt. Het hof vernietigt het vonnis van de rechtbank en wijst de vordering van ruim € 133.000 toe.

Kernoverwegingen

“Bij de beantwoording van de vraag of [geïntimeerde] als (indirect) bestuurder persoonlijk aansprakelijk is voor de schuld van de vennootschap stelt het hof het volgende voorop. Indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, is uitgangspunt dat alleen die vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade en de bestuurder daarvoor niet in privé kan worden aangesproken. Bij benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaalbaar blijven van zijn vordering kan, naast aansprakelijkheid van de vennootschap, mogelijk ook – afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval – grond zijn voor persoonlijke aansprakelijkheid van degene die als bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar verplichtingen niet nakwam. De bestuurder moet voor wat betreft die benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt. In zo'n situatie zal in ieder geval sprake kunnen zijn van persoonlijk ernstig verwijtbaar handelen als komt vast te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade (ook wel kortweg de ‘frustratie van verhaal-grond’ genoemd). Is sprake van frustratie van verhaal door [geïntimeerde]?”

r.o. 6.3

“[appellant] heeft in hoger beroep zijn stelling dat de activiteiten van Hotzone Solutions voor de ontbinding zijn overgeheveld naar en voortgezet in een andere vennootschap binnen het concern van [geïntimeerde], uitvoerig en met stukken onderbouwd. In dat verband heeft hij verwezen naar twee facturen, die door Hotzone Solutions Group International B.V. – een vennootschap waarvan [geïntimeerde] (ook) indirect bestuurder en aandeelhouder is – zijn verstuurd aan Gulf Integrated Security Solution Co. W.L.L. in Kuwait. Uit de betreffende facturen van 30 mei 2023 en 7 juni 2023 blijkt dat er live agent trainingen ten bedrage van € 319.375,- in rekening werden gebracht en dat die trainingen werden gegeven in de periode van september 2023 tot december 2023, dus kort vóór en na de ontbinding van Hotzone Solutions. Uit twee andere facturen blijkt dat Hotzone Solutions in 2022 aan dezelfde klant, Gulf Integrated Security Solutions Co. W.L.L., exact dezelfde trainingen met dezelfde omschrijving en voor dezelfde landen heeft gefactureerd als die door Hotzone Solutions Group International B.V. met de voornoemde facturen uit 2023 in rekening zijn gebracht (ook) aan Gulf Integrated Security Solutions Co. W.L.L. Dat er ná de ontbinding nog steeds live agent trainingen werden verkocht en aangeboden onder de naam Hotzone Solutions vindt ook steun in de door [appellant] overgelegde artikelen uit 2024 en 2025 die zijn gepubliceerd op LinkedIn. Het hof is met [appellant] dan ook van oordeel dat […]”

r.o. 6.4

“Het hof is gezien het voorgaande van oordeel dat aangenomen kan worden dat [geïntimeerde] de activiteiten en klanten van Hotzone Solutions voor de ontbinding heeft overgeheveld naar een andere aan hem gelieerde vennootschap. Daarmee is waarde, bestaande uit activa en verdiencapaciteit, aan Hotzone Solutions onttrokken. Dat hier een reële vergoeding tegenover heeft gestaan, is niet gesteld of gebleken en lijkt ook niet aannemelijk gezien het feit dat de vennootschap per 19 oktober 2023 bij gebrek aan baten door [geïntimeerde] is ontbonden ex artikel 2:19 lid 4 BW. Dit komt feitelijk neer op een voortzetting van Hotzone Solutions in een andere gelieerde vennootschap, zij het met achterlating van schuldeisers, waaronder [appellant], en zijn daardoor onverhaalbaar geworden vordering. Het gebrek aan overleg met [appellant] als schuldeiser, de voortzetting van dezelfde activiteiten in een andere gelieerde vennootschap en het (turbo)liquideren van Hotzone Solutions kort na een veroordelend vonnis tegen de vennootschap, het leggen van executoriaal beslag en op het moment dat een faillissementsverzoek wordt aangekondigd, indiceren voldoende dat hij er bewust op uit is geweest om de vennootschap zonder verhaal achter te laten. [geïntimeerde]’s handelen en/of nalaten als bestuurder ten opzichte van [appellant] als schuldeiser is in die gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig geweest dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, zodat hij persoonlijk […]”

r.o. 6.7