Week 41
Week 41 · 5 okt – 11 okt 2026 · 18 uitspraken
Boek 2 BW (16)
Ontslag van bestuurders door AVA: nietigheid, bijeenroeping en tegenstrijdig belang (A-G)
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
In deze conclusie gaat het om de vraag of twee bestuurders van een besloten vennootschap rechtsgeldig zijn ontslagen door een algemene vergadering die door een aandeelhouder zelf was bijeengeroepen. De A-G bespreekt onder meer nietigheid versus vernietigbaarheid van besluiten, de statutaire bijeenroepingsregeling, de redelijkheid en billijkheid en het tegenstrijdig belang van bestuurders (artikel 2:239 lid 6 BW). Hij stelt dat een tegenstrijdig belang concreet moet worden onderbouwd en concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.
ECLI:NL:PHR:2026:938
Enquêteverzoeken tegen Philips afgewezen: concernleiding en interne systemen na terugroepactie
- Enquêterecht
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
Beleggers verzochten een enquête naar het beleid van de topholding van een medtech-concern, na een wereldwijde terugroepactie van apparaten van een Amerikaanse dochter. De OK stelt hoge zorgvuldigheidseisen aan de concernleiding, maar oordeelt dat onvoldoende concreet is gemaakt dat de interne systemen tekortschoten of dat te laat is ingegrepen. De enquêteverzoeken worden afgewezen.
ECLI:NL:GHAMS:2026:2900
OK wijst enquêteverzoek bij OCI af na belangenafweging; voorzieningen eindigen 1 januari 2027
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Minderheidsaandeelhouders van een beursvennootschap verzochten een enquête naar aanleiding van een voorgenomen verkoop van alle activa en passiva aan een vennootschap met dezelfde meerderheidsaandeelhouder. De OK wijst het verzoek af: de twijfel over de afweging van de belangen van minderheidsaandeelhouders vóór de eerste beschikking is niet geheel weggenomen, maar na het alternatief van een bod in contanten en aanvullend onderzoek weegt het belang van de vennootschap bij het uitblijven van een enquête zwaarder. De onmiddellijke voorzieningen eindigen per 1 januari 2027.
ECLI:NL:GHAMS:2026:2888
OK benoemt tijdelijk bestuurder als onmiddellijke voorziening bij bestuurloze 50/50-joint venture
- Enquêterecht
- Boek 2 BW
Een 50%-aandeelhouder van een besloten vennootschap verzoekt de OK om een enquête en een onmiddellijke voorziening. De vennootschap heeft geen bestuur meer nadat de enige bestuurder is ontslagen en de aandeelhouders niet tot een nieuwe benoeming komen. De OK acht voorlopig gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid aanwezig en benoemt op grond van artikel 2:349a lid 3 BW een tijdelijk bestuurder. Verdere beslissingen worden aangehouden.
ECLI:NL:GHAMS:2026:2826
Bestuurder aansprakelijk wegens verhaalsfrustratie: activiteiten overgeheveld, vennootschap ontbonden bij gebrek aan baten
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een investeerder spreekt de (indirect) bestuurder en aandeelhouder van een vennootschap persoonlijk aan, nadat de vennootschap na een veroordelend vonnis bij gebrek aan baten is ontbonden en haar activiteiten in een gelieerde vennootschap werden voortgezet. Het hof oordeelt dat sprake is van verhaalsfrustratie: waarde is zonder reële vergoeding onttrokken en de bestuurder treft een persoonlijk ernstig verwijt. Het hof vernietigt het vonnis van de rechtbank en wijst de vordering van ruim € 133.000 toe.
ECLI:NL:GHDHA:2026:2892
Bestuurder persoonlijk aansprakelijk wegens verhaalsfrustratie na overheveling activiteiten en turboliquidatie
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een investeerder vorderde van de (indirect) enig bestuurder en aandeelhouder schadevergoeding, omdat die de activiteiten van de vennootschap naar een gelieerde vennootschap had overgeheveld en de vennootschap bij gebrek aan baten had ontbonden, waardoor verhaal onmogelijk werd. Het hof oordeelt, anders dan de rechtbank, dat uit facturen en publicaties blijkt dat waarde aan de vennootschap is onttrokken. Het hof acht de bestuurder daarvan een persoonlijk ernstig verwijt te maken en wijst de vordering van € 174.137,79 toe op grond van onrechtmatige daad.
ECLI:NL:GHDHA:2026:2893
Bestuurdersaansprakelijkheid wegens verhaalsfrustratie door overhevelen activiteiten en turboliquidatie
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een schuldeiser van een vennootschap (na ontbinding van een investeringsovereenkomst) stelt de indirect bestuurder en aandeelhouder persoonlijk aansprakelijk, omdat de activiteiten naar een gelieerde vennootschap zijn overgeheveld en de vennootschap via turboliquidatie zonder verhaal is ontbonden. Het hof oordeelt, anders dan de rechtbank, dat sprake is van verhaalsfrustratie waarvan de bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt treft. De aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad wordt toegewezen, ondanks dat de bestuurder in hoger beroep niet is verschenen.
ECLI:NL:GHDHA:2026:2894
Terugbetaling lening; geen ernstig verwijt aan indirect bestuurder van de debiteur
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een schuldeiser vorderde terugbetaling van een geldlening van een vennootschap en persoonlijke aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad van de indirect bestuurder. Het hof wijst de lening volledig toe, maar wijst de bestuurdersaansprakelijkheid (artikel 6:162 BW, rechtstreeks of via artikel 2:11 BW) af, omdat niet is gebleken dat de bestuurder wist of behoorde te weten dat de vennootschap niet kon nakomen. Er is daarom geen sprake van een ernstig verwijt.
ECLI:NL:GHDHA:2026:2895
Faillissement ontbonden stichting na turboliquidatie: geen aannemelijke baten, verzoek afgewezen
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Een schuldeiser vroeg het faillissement van een stichting die tijdens de aanhouding van het verzoek via turboliquidatie was ontbonden. De rechtbank past artikel 2:19 lid 4 BW toe: een ontbonden rechtspersoon kan failliet worden verklaard als summierlijk blijkt van (potentiële) baten. Baten van andere groepsentiteiten zijn geen baten van de stichting zelf, zodat het verzoek wordt afgewezen.
ECLI:NL:RBROT:2026:13531
Bestuurdersaansprakelijkheid ex artikel 6:162 BW afgewezen: onvoldoende gesteld persoonlijk ernstig verwijt
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een groothandel vordert van een failliete vennootschap en haar bestuurder betaling van onbetaalde facturen en stelt de bestuurder aansprakelijk op grond van artikel 6:162 BW. De kantonrechter wijst de vordering tegen de bestuurder af, omdat onvoldoende is gesteld om een persoonlijk ernstig verwijt aan te nemen. Het lage geplaatste kapitaal en het niet deponeren van jaarrekeningen volstaan zonder nadere onderbouwing niet. Artikel 2:248 BW is niet van toepassing, omdat het gaat om het toetsingskader bij faillissement.
ECLI:NL:RBROT:2026:13438
Eindvonnis dwalingsnadeel na aandelenkoop; artikel 2:9/2:11 BW alleen bij proceskosten genoemd
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Na een eerder tussenvonnis waarin het beroep op dwaling bij de koop van aandelen werd gehonoreerd, stelt de rechtbank in dit eindvonnis het dwalingsnadeel vast op ruim € 350.000, grotendeels onderzoeks-, juridische en accountantskosten. De vordering gebaseerd op artikel 2:9 jo. 2:11 BW was al afgewezen; Boek 2 komt in dit vonnis alleen ter sprake bij de beslissing over de proceskosten.
ECLI:NL:RBDHA:2026:28675
Kort geding verwijdering uit fraude-registers zorgverzekeraar; artikel 2:9 BW in voetnoot
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Een zorgaanbieder en haar bestuurder vorderen in kort geding verwijdering uit fraudeverwijzingsregisters van een zorgverzekeraar, die hen verdenkt van zorgfraude. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen af. Boek 2 speelt slechts een bijrol: in een voetnoot wordt artikel 2:9 BW genoemd bij de overweging dat de bestuurder verantwoordelijk is voor interne controle op de zorgadministratie.
ECLI:NL:RBMNE:2026:6794
Bestuurdersaansprakelijkheid 2:248 BW; feitelijk beleidsbepaler niet gelijkgesteld met bestuurder
- Aansprakelijkheid deels toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Jaarrekening
- Boek 2 BW
De curator in het faillissement van een bv vordert op grond van artikel 2:248 BW dat de bestuurder en diens echtgenote (als vermeende feitelijk beleidsbepaler) hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het boedeltekort. De rechtbank oordeelt dat de bestuurder zijn administratie- en publicatieplicht heeft geschonden, dat het wettelijke vermoeden van een belangrijke oorzaak van het faillissement niet is weerlegd en dat hij aansprakelijk is. De gelijkstelling van de echtgenote met een bestuurder wordt afgewezen, omdat haar werkzaamheden uitvoerend van aard waren en niet is gebleken dat zij bestuursmacht aan zich heeft getrokken.
ECLI:NL:RBNHO:2026:13074
Koop appartement: ontbinding wegens ontbreken splitsingsvergunning, geen boete
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Een koper van een appartement vorderde een contractuele boete nadat de verkoper de koopovereenkomst had ontbonden omdat de splitsingsvergunning ontbrak. De rechtbank wijst de vordering af. De enige verwijzing naar Boek 2 BW (artikel 2:248 lid 2) is een kennelijke verschrijving van artikel 6:248 lid 2 BW; Boek 2 speelt verder geen rol.
ECLI:NL:RBROT:2026:11796
Heropening vereffening B.V. voor levering perceel en doorhaling hypotheek
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
Een weduwe, tevens executeur van de nalatenschap van de directeur-grootaandeelhouder, verzocht heropening van de vereffening van een ontbonden B.V. om een nog op naam van de vennootschap staand perceel te kunnen leveren en een hypotheekrecht te laten doorhalen. De rechtbank past artikel 2:23c BW analoog toe, ook als er geen bate meer is maar de rechtspersoon tijdelijk moet herleven voor een rechtshandeling. Het verzoek wordt toegewezen en de verzoekster wordt tot vereffenaar benoemd.
ECLI:NL:RBDHA:2026:29077
Goedkeuring fusie tussen stichtingen met onwijzigbaar statutair doel
- Fusie en splitsing
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Twee stichtingen met een onwijzigbaar statutair doel verzoeken de rechtbank om goedkeuring van hun fusiebesluiten op grond van artikel 2:317 lid 5 BW. De rechtbank stelt vast dat aan de besluitvormingsvereisten en de notariële verklaring van artikel 2:318 BW is voldaan. Omdat de fusie niet strijdig blijkt met het belang van een van de stichtingen, verleent zij goedkeuring.
ECLI:NL:RBDHA:2026:29078
Art. 6:162 BW – bestuurder of aandeelhouder in persoon (2)
Persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder uit onrechtmatige daad wegens achterhouden en verhandelen van vermiste goederen
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Art. 6:162 BW
Voor een importeur bestemde goederen zijn in 2019 zoekgeraakt en later bij twee concurrerende vennootschappen aangetroffen. De rechtbank oordeelt dat de goederen zonder recht of titel zijn achtergehouden en deels doorverkocht, wat een onrechtmatige daad (verduistering) is. Naast de vennootschappen is ook de bestuurder persoonlijk aansprakelijk, omdat hij zelf de instructie gaf de ontvangst tegenover de vervoerder te ontkennen. Zij zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van € 18.079,97 schadevergoeding.
ECLI:NL:RBMNE:2026:6790
Bestuurder en vennootschap aansprakelijk voor kosten fraudeonderzoek verzekeraar
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Art. 6:162 BW
Een verzekeraar vordert van een vennootschap en haar enig aandeelhouder en bestuurder de kosten van onderzoek naar een vermoedelijk valse verzekeringsclaim. De rechtbank oordeelt dat de vennootschap de onderzoeksbevindingen onvoldoende heeft weerlegd en onrechtmatig heeft gehandeld door de koerier te willen misleiden. De bestuurder wordt ook in persoon veroordeeld, omdat hij enig aandeelhouder en bestuurder was, persoonlijk betrokken was en hem evident een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.
ECLI:NL:RBOVE:2026:5932