Gerechtshof Den Haag · 29 september 2026

Bestuurder persoonlijk aansprakelijk wegens verhaalsfrustratie na overheveling activiteiten en turboliquidatie

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een investeerder vorderde van de (indirect) enig bestuurder en aandeelhouder schadevergoeding, omdat die de activiteiten van de vennootschap naar een gelieerde vennootschap had overgeheveld en de vennootschap bij gebrek aan baten had ontbonden, waardoor verhaal onmogelijk werd. Het hof oordeelt, anders dan de rechtbank, dat uit facturen en publicaties blijkt dat waarde aan de vennootschap is onttrokken. Het hof acht de bestuurder daarvan een persoonlijk ernstig verwijt te maken en wijst de vordering van € 174.137,79 toe op grond van onrechtmatige daad.

Kernoverwegingen

“Bij de beantwoording van de vraag of [geïntimeerde] als (indirect) bestuurder persoonlijk aansprakelijk is voor de schuld van de vennootschap stelt het hof het volgende voorop. Indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, is uitgangspunt dat alleen die vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade en de bestuurder daarvoor niet in privé kan worden aangesproken. Bij benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaalbaar blijven van zijn vordering kan, naast aansprakelijkheid van de vennootschap, mogelijk ook – afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval – grond zijn voor persoonlijke aansprakelijkheid van degene die als bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar verplichtingen niet nakwam. De bestuurder moet voor wat betreft die benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt. In zo'n situatie zal in ieder geval sprake kunnen zijn van persoonlijk ernstig verwijtbaar handelen als komt vast te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade (ook wel kortweg de ‘frustratie van verhaal-grond’ genoemd). Is sprake van frustratie van verhaal door [geïntimeerde] ?”

r.o. 6.3

“[appellant] heeft in hoger beroep zijn stelling dat de activiteiten van Hotzone Solutions voor de ontbinding zijn overgeheveld naar en voortgezet in een andere vennootschap binnen het concern van [geïntimeerde] , uitvoerig en met stukken onderbouwd. In dat verband heeft hij verwezen naar twee facturen, die door Hotzone Solutions Group International B.V. – een vennootschap waarvan [geïntimeerde] (ook) indirect bestuurder en aandeelhouder is – zijn verstuurd aan Gulf Integrated Security Solution Co. W.L.L. in Kuwait. Uit de betreffende facturen van 30 mei 2023 en 7 juni 2023 blijkt dat er live agent trainingen ten bedrage van € 319.375,- in rekening werden gebracht en dat die trainingen werden gegeven in de periode van september 2023 tot december 2023, dus kort vóór en na de ontbinding van Hotzone Solutions. Uit twee andere facturen blijkt dat Hotzone Solutions in 2022 aan dezelfde klant, Gulf Integrated Security Solutions Co. W.L.L., exact dezelfde trainingen met dezelfde omschrijving en voor dezelfde landen heeft gefactureerd als die door Hotzone Solutions Group International B.V. met de voornoemde facturen uit 2023 in rekening zijn gebracht (ook) aan Gulf Integrated Security Solutions Co. W.L.L. Dat er ná de ontbinding nog steeds live agent trainingen werden verkocht en aangeboden onder de naam Hotzone Solutions vindt ook steun in de door [appellant] overgelegde artikelen uit 2024 en 2025 die zijn gepubliceerd op LinkedIn. Het hof is met [appellant] dan ook van oordeel dat […]”

r.o. 6.4

“Evenmin heeft [geïntimeerde] toegelicht wanneer het octrooi van Hotzone Solutions is verkocht en wat er met de verkoopopbrengst (ook een bate) is gebeurd. Ter zitting bij de rechtbank heeft [geïntimeerde] verklaard dat een Frans bedrijf het octrooi heeft overgenomen, maar dit is verder niet onderbouwd. Dit had wel van [geïntimeerde] mogen worden verwacht omdat de investering van [appellant] volgens [geïntimeerde] zelf (onder meer) is aangewend voor het verkrijgen van dit octrooi en [appellant] tot en met eind 2018 recht had op rendement over de omzet van de simulants en live agent trainingen waarop het octrooi betrekking had. Het lijkt het hof bovendien niet aannemelijk en op zijn minst opmerkelijk dat het octrooi verkocht zou zijn aan een bedrijf buiten de groep, terwijl gebleken is dat de live agent trainingen nog steeds worden verkocht door een vennootschap binnen de groep onder de naam Hotzone Solutions.”

r.o. 6.6