Gerechtshof Den Haag · 3 maart 2026

Legaat tegen inbreng en meerwaardebeding; zijdelings Boek 2 BW over ontbinding BV

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW
• Zijdelings

Samenvatting

Het hof beoordeelt een familiegeschil over de afwikkeling van een agrarische onderneming, een maatschap en een BV, met onder meer de omvang van een inbrengverplichting bij een legaat en de gebondenheid aan een meerwaardebeding uit een bindend advies. Boek 2 BW speelt slechts zijdelings een rol: het hof wijst erop dat een BV wordt ontbonden door een AVA-besluit en dat Boek 2 BW dwingendrechtelijk van aard is.

Kernoverwegingen

“Het hof overweegt als volgt. Een rechtspersoon – lees BV – wordt onder meer ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van de BV. Het hof heeft niet kunnen vaststellen dat er reeds een besluit door de aandeelhouders tot ontbinding van de vennootschap is genomen.”

r.o. 7.1

“Uit het bindend advies van 6 februari 2015 volgt dat de bindend adviseurs geadviseerd hebben om uiterlijk op 1 maart 2015 de jaarrekeningen vast te stellen. Ook is geadviseerd om de tussentijdse cijfers van de BV vast te stellen in de algemene vergadering van de BV. Uit de gegevens van de Kamer van koophandel van 6 mei 2021 volgt dat de jaarrekening van de BV over het jaar 2013 is gedeponeerd op 4 mei 2015. Het hof heeft niet kunnen vaststellen dat de BV in liquidatie is en het vermogen van de vennootschap is vereffend. Ook uit het betoog van moeder en [zoon 1] volgt dat de BV nog niet is opgeheven en het vermogen niet is vereffend. Het hof wijst partijen erop dat de bepalingen van Boek 2 BW van dwingendrechtelijke aard zijn tenzij uit de wet anders volgt.”

r.o. 7.5