Gerechtshof Den Haag · 10 maart 2026

Aandelenoverdracht na ontbinding samenwerkingsovereenkomst; waardering volgens statutaire regeling

• Overig Boek 2
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een aandeelhouder van een 50/50-projectvennootschap ontbindt de samenwerkingsovereenkomst nadat de andere aandeelhouder haar financieringsverplichtingen niet nakomt, en vordert overdracht van diens aandelen. Het hof oordeelt dat de ontbinding rechtsgeldig is en dat de tekortschietende aandeelhouder zijn aandelen moet overdragen. Omdat de overeenkomst geen waarderingsregeling kent, moet voor de prijs worden aangesloten bij de statutaire procedure met deskundigen; een overdracht zonder vergoeding is daarom niet toegewezen.

Kernoverwegingen

“Artikel 19 lid 3 van de SOK bepaalt dat opzegging of ontbinding van de overeenkomst de bevoegdheid tot voortzetting van de zaken van de Project BV en daarmee de Planontwikkeling onverlet laat. Uit de tekst van deze bepaling volgt dat het de bedoeling van partijen is geweest te waarborgen dat beëindiging van de SOK er niet toe leidt dat het Project tot stilstand komt. Gelet op de door partijen beoogde continuïteit van de activiteiten van de Project BV en daarmee de Planontwikkeling, in samenhang met de in artikel 19 lid 2 van de SOK genoemde bevoegdheid tot ontbinding, is het hof met Novaform van oordeel dat artikel 19 lid 3 van de SOK geen andere uitleg toelaat dan dat de bevoegdheid tot voortzetting toekomt aan de partij die de SOK rechtsgeldig heeft ontbonden. Dat Novaform in haar opmerkingen op eerdere versies van de SOK heeft aangegeven dat de wederpartij niet zelfstandig de Planontwikkeling kan voortzetten, doet hier niet aan af. Dat de Planontwikkeling door de Project BV zal worden voortgezet ligt ook in de rede – zo blijkt ook uit die opmerkingen van Novaform – omdat de registergoederen voor het Project in de Project BV zijn ingebracht en deze het eigendom daarvan heeft gekregen. Dat laat echter onverlet dat het daarbij de bedoeling was dat de wederpartij (dat is in dit geval Novaform) de bevoegdheid toekomt de activiteiten van de Project BV zelfstandig voort te zetten. Om hieraan uitvoering te kunnen geven zal Novaform de volledige zeggenschap over de Project BV […]”

r.o. 6.12

“De conclusie van het voorgaande is dat Downtown in de gegeven omstandigheden krachtens artikel 19 lid 3 van de SOK gehouden kan worden haar aandelen in de Project BV aan Novaform over te dragen en er dus een rechtsgrond bestaat voor de door Novaform gevorderde overdracht van die aandelen. Grief II faalt daarom. Waardebepaling van de aandelen”

r.o. 6.15

“Het hof volgt Downtown in haar betoog. Zoals hiervoor overwogen, vloeit uit artikel 19 lid 3 van de SOK een verbintenis voor Downtown voort tot overdracht van de door haar gehouden aandelen in de Project BV aan Novaform. De SOK bevat echter geen regeling voor de bepaling van de waarde van de over te dragen aandelen in geval van ontbinding van de SOK. Novaform heeft terecht aangevoerd dat Downtown de door KPMG opgestelde waardering van de aandelen in de Project BV waaruit volgt dat de waarde daarvan op datum ontbinding negatief was, niet inhoudelijk heeft betwist. Evenmin heeft Downtown daartegenover een rapportage in het geding gebracht waaruit zou kunnen worden afgeleid waarom zij zich niet kan vinden in de waardering van KPMG en wat volgens haar de waarde van de aandelen in de Project BV op het moment van datum ontbinding was. Niet ter discussie staat echter dat de rechtsverhouding tussen partijen als aandeelhouders in de Project BV mede wordt beheerst door de statuten van de Project BV. De statuten voorzien wel in een regeling voor de vaststelling van de prijs van de aandelen indien overdracht tussen aandeelhouders aan de orde is en zij niet tot overeenstemming over de prijs kunnen komen. Artikel 6 lid 5 van de statuten bepaalt dat alsdan de prijs zal worden vastgesteld door drie deskundigen die door partijen in onderling overleg worden aangewezen en bij gebreke van overeenstemming worden benoemd door de kantonrechter in het ambtsgebied waar de Project BV statutair […]”

r.o. 6.17