Week 15
Week 15 · 6 apr – 12 apr 2026 · 12 uitspraken
Boek 2 BW (11)
Tegenstrijdig belang bestuurder: medebestuurders beslissen over uitsluiting van besluitvorming
- Overig Boek 2
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
In een enquêteprocedure bij een besloten vennootschap draaide het om de vraag wie beslist of een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft dat deelname aan de besluitvorming uitsluit. De Hoge Raad oordeelt dat, bij een meerhoofdig bestuur zonder raad van commissarissen en bij verschil van inzicht, de overige bestuurders beslissen en niet de betrokken bestuurder zelf. Het cassatieberoep wordt verworpen.
ECLI:NL:HR:2026:592
Regres moedermaatschappij op dochter na kartelboete; artikelen 2:8 en 2:9 BW
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Een moedermaatschappij die zelf een boete kreeg wegens een kartelinbreuk van haar dochter, wilde de boete verhalen op die dochter. De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep: een inbreuk op het mededingingsrecht door een dochter is niet zonder meer onrechtmatig jegens de moeder, daarvoor zijn bijkomende omstandigheden nodig, zoals bewuste misleiding. De artikelen 2:8 en 2:9 BW komen alleen voor in het hofoordeel, dat deze niet als zelfstandige grondslag aanmerkte.
ECLI:NL:HR:2026:596
Kort geding over executie van vonnis bestuurdersaansprakelijkheid in faillissement
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Een curator heeft de bestuurders van een failliete vennootschap met succes aansprakelijk gesteld op grond van artikel 2:248 BW. In dit kort geding vragen de bestuurders in hoger beroep schorsing van de uitvoerbaarheid bij voorraad en staking van de executie van dat vonnis. Het hof wijst dit af, omdat geen nieuwe feiten zijn aangevoerd en het aangeboden zekerheidsaanbod onvoldoende concreet en voorwaardelijk is. De aansprakelijkheid zelf wordt niet inhoudelijk getoetst.
ECLI:NL:GHSHE:2026:904
Ontbinding arbeidsovereenkomst statutair bestuurder stichting na ontslag; artikel 2:298a BW en opzegverbod
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Een onderwijsstichting verzoekt de arbeidsovereenkomst met haar statutair bestuurder te ontbinden, nadat de raad van toezicht hem had ontslagen maar het opzegverbod bij ziekte gold. De rechtbank oordeelt dat artikel 2:298a BW, dat herstel van de arbeidsovereenkomst van de stichtingsbestuurder uitsluit, meebrengt dat de 15-april-arresten ook voor stichtingsbestuurders gelden. Zij ontbindt de arbeidsovereenkomst; beide partijen handelden verwijtbaar maar niet ernstig verwijtbaar, zodat de bestuurder recht heeft op de transitievergoeding.
ECLI:NL:RBGEL:2026:2687
Vernietiging bestuursbenoeming supportersvereniging wegens onjuiste oproeping ledenvergadering
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Drie leden van een supportersvereniging vorderden vernietiging van het besluit van de ledenvergadering waarmee een bestuurslid was benoemd, omdat de leden niet volgens de statuten waren opgeroepen. De rechtbank oordeelt dat een aankondiging op sociale media en de website niet voldoet aan de statutaire eis van schriftelijke oproeping aan de adressen van de leden, en dat de e-mail te laat was verzonden. Het besluit is vernietigbaar op grond van artikel 2:15 lid 1 BW en wordt vernietigd. De vereniging moet binnen een maand een nieuwe ledenvergadering uitroepen.
ECLI:NL:RBAMS:2026:3437
Beklamel-aansprakelijkheid indirecte bestuurders tuinaanlegbedrijf; peildatum 1 juni 2024; artikel 2:11 BW
- Aansprakelijkheid deels toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Klanten van een failliet tuinaanlegbedrijf spraken de twee indirecte bestuurders (via hun holdings) persoonlijk aan voor de verloren aanbetalingen. De kantonrechter oordeelt dat de holdings als bestuurders een persoonlijk ernstig verwijt valt te maken van overeenkomsten gesloten vanaf 1 juni 2024, toen zij redelijkerwijs moesten begrijpen dat nakoming en verhaal ontbraken. Via artikel 2:11 BW zijn ook de bestuurders van de holdings hoofdelijk aansprakelijk; de vordering van de klant met een eerdere overeenkomst wordt afgewezen.
ECLI:NL:RBNHO:2026:3625
Geen persoonlijke aansprakelijkheid middellijk bestuurder aannemer-BV; Beklamel en Driespan niet onderbouwd
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Opdrachtgevers van een verbouwing spreken de (middellijk) bestuurder en aandeelhouder van de aannemings-BV persoonlijk aan voor de schade door slecht en onvoltooid werk. De rechtbank oordeelt dat de overeenkomst met de BV is gesloten en dat artikel 2:11 BW niet in de weg staat aan zelfstandig onrechtmatig handelen van een middellijk bestuurder. Zij oordeelt dat onvoldoende is onderbouwd dat de bestuurder vóór de peildatum een persoonlijk ernstig verwijt valt te maken (Beklamel, Driespan, oplichting). De vorderingen worden afgewezen.
ECLI:NL:RBNHO:2026:2837
Heropening vereffening ontbonden B.V. bij analoge toepassing van artikel 2:23c BW
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
Twee verzoekers vragen heropening van de vereffening van een ontbonden B.V. om een pandrecht op aandelen te laten beëindigen en een hypotheekrecht op twee woningen door te laten halen, terwijl de vennootschap geen bate meer heeft. De rechtbank oordeelt dat artikel 2:23c BW analoog kan worden toegepast als het tijdelijk herleven van de rechtspersoon nodig is voor een bepaalde rechtshandeling. Zij wijst het verzoek toe en benoemt een vereffenaar.
ECLI:NL:RBDHA:2026:7201
Gerechtelijke statutenwijziging stichting zonder raad van toezicht toegewezen
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Het bestuur van een stichting verzocht de rechtbank de statuten te wijzigen omdat de stichting door het ontbreken van alle toezichthouders niet meer bestuurbaar was. De rechtbank wijst het verzoek toe op grond van artikel 2:294 BW, omdat de noodzaak is aangetoond en de wijziging niet verder gaat dan strikt noodzakelijk.
ECLI:NL:RBDHA:2026:7200
Bestuurdersaansprakelijkheid na turboliquidatie met selectieve betaling en gebrekkige transparantie
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een schuldeiser sprak de (indirect) bestuurders van een vennootschap aan nadat die tijdens de procedure via turboliquidatie was ontbonden, terwijl na verkoop van de activiteiten andere schuldeisers wel waren betaald. De rechtbank oordeelt dat de bestuurders een ernstig verwijt treft: de transparantieverplichtingen van artikel 2:19b BW zijn niet nageleefd en de turboliquidatie lijkt te zijn ingezet om van de schuldeiser af te komen. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk (ook via artikel 2:11 BW) voor de volledige, geschatte schade.
ECLI:NL:RBROT:2026:2669
Kort geding: schorsing zelfbenoemde bestuurder bij bestuurdersimpasse, redelijkheid en billijkheid
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
In kort geding speelt een impasse tussen een meerderheidsaandeelhouder en bestuurder en een minderheidsaandeelhouder die zichzelf op grond van een bijzonder statutair benoemingsrecht tot bestuurder benoemde. De voorzieningenrechter acht aannemelijk dat de bodemrechter die zelfbenoeming wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW nietig of vernietigbaar zal oordelen. De zelfbenoemde bestuurder wordt geschorst en de managementovereenkomst wordt als ordemaatregel opgeschort. De vorderingen over stemrechten, de aanbiedingsplicht en de algemene vergadering worden afgewezen.
ECLI:NL:RBAMS:2026:2456
Art. 6:162 BW – bestuurder of aandeelhouder in persoon (1)
Rechtsmacht Nederlandse rechter bij bestuurders- en aandeelhoudersaansprakelijkheid uit onrechtmatige daad
- Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Art. 6:162 BW
Een vennootschap in liquidatie stelt de moedermaatschappijen, bestuurders en feitelijk beleidsbepalers van een Nederlandse houdstermaatschappij aansprakelijk uit onrechtmatige daad wegens vermogensonttrekking, waardoor een verplichting tot het aanhouden van netto activa zou zijn geschonden. In een incident betwisten de grotendeels buitenlandse gedaagden de rechtsmacht. De rechtbank Amsterdam oordeelt dat het Handlungsort in Nederland ligt, omdat de houdstermaatschappij hier haar zetel, kantoor en bedrijfsvoering had, en dat dit ook geldt voor feitelijk beleidsbepalers. De incidentele vordering wordt afgewezen.
ECLI:NL:RBAMS:2026:3096