Hoge Raad · 1 februari 2002

Enquêteverzoek: rechtspersoon zelf niet bevoegd tot verzoek onderzoek naar eigen beleid

• Enquêterecht
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een vennootschap verzocht de OK een enquête te bevelen naar haar eigen beleid. De Hoge Raad oordeelt dat de opsomming van verzoekers in artikel 2:346 BW limitatief is en dat de rechtspersoon zelf niet bevoegd is een onderzoek naar haarzelf te verzoeken. De beschikkingen van de OK worden vernietigd en de vennootschap wordt niet-ontvankelijk verklaard.

Kernoverweging

“Deze middelen slagen. Vooreerst moet zowel op grond van de tekst van art. 2:345 BW als van de wetsgeschiedenis die is vermeld in de conclusie van de Plaatsvervangend Procureur-Generaal onder 3.3.1 tot en met 3.4.3, worden aangenomen dat de bevoegdheid tot het indienen van een verzoek tot het instellen van een onderzoek als bedoeld in de zo-even genoemde bepaling alleen toekomt aan degenen aan wie deze bevoegdheid in de wet is verleend. Uit de tekst en de strekking van art. 2:346 volgt dat de daarin opgenomen opsomming van degenen die bevoegd zijn tot het indienen van een verzoek limitatief is. Uit deze opsomming kan niet worden afgeleid dat deze bevoegdheid verleend is aan de rechtspersoon ten aanzien waarvan het onderzoek zou moeten worden ingesteld. Het zou in strijd zijn met de strekking van art. 2:346, aanhef en sub c, om tot degenen aan wie daartoe bij statuten of bij overeenkomst de bevoegdheid kan worden toegekend, ook de rechtspersoon die voorwerp moet zijn van het onderzoek, te rekenen. Ook het bepaalde in art. 2:349, inhoudende dat verzoekers tot het houden van een onderzoek niet-ontvankelijk zijn, indien zij de rechtspersoon niet de gelegenheid hebben gegeven zelf de gerezen bezwaren te onderzoeken, wijst erop dat de rechtspersoon niet bevoegd is een verzoek te doen dat betrekking heeft op haarzelf. Het ligt ook niet voor de hand aan te nemen dat de wetgever zonder enige aanwijzing in die richting bedoeld heeft dat de rechtspersoon bevoegd is bij de […]”

r.o. 3.3