Hoge Raad · 23 januari 2004

Persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder en aandeelhouder wegens onjuist beeld bij aandelenverkoop

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een koper van aandelen stelt dat de verkoper en diens bestuurder en indirect enig aandeelhouder haar een onjuist beeld hebben gegeven van de financiële toestand van de verkochte vennootschappen. Het hof wees de vordering tegen de bestuurder af, omdat hij niet bewust een onjuist beeld zou hebben gegeven. De Hoge Raad vernietigt dat oordeel wegens motiveringsgebreken en neemt in beginsel onrechtmatig handelen van de bestuurder aan. De zaak wordt verwezen.

Kernoverwegingen

“In het door (Stratex en) [verweerder 2] tegen dit vonnis ingestelde hoger beroep heeft het hof echter geoordeeld, kort samengevat, dat de slechte resultaten van de Tectomat-vennootschappen ook voor [verweerder 2] en andere bij die vennootschappen direct betrokkenen, een (onaangename) verrassing waren, zodat [verweerder 2] niet bewust een onjuist beeld van het vermogen en de resultaten van de Tectomat-vennootschappen aan Ponteecen heeft gegeven. Ook de door laatstgenoemde ingeroepen garantiebepalingen uit de notariële akte van 1 juni 1997 zijn niet geschonden. Daarom achtte het hof de vorderingen niet toewijsbaar voor zover deze zijn gebaseerd op onrechtmatige daad of toerekenbare tekortkoming. De tegen [verweerder 2] gerichte vordering, die erop is gebaseerd dat [verweerder 2] welbewust een onjuist beeld heeft gegeven van de financiële toestand van de Tectomat-vennootschappen, werd derhalve van de hand gewezen (rov. 5.5). 4.6 Onderdeel 1.1 van het middel bevat de klacht dat het hof zich wat betreft de vordering voorzover deze is gebaseerd op onrechtmatige daad en toerekenbare tekortkoming, ten onrechte heeft beperkt tot beoordeling van de vraag of [verweerder 2] welbewust een onjuist beeld aan Ponteecen heeft gegeven van het vermogen en de resultaten van de Tectomat-vennootschappen. Ponteecen heeft immers mede aan haar vorderingen ten grondslag gelegd dat [verweerder 2] had kunnen weten dat het aan Ponteecen gepresenteerde beeld van die vennootschappen onjuist was. 4.7 Het […]”

r.o. 4.5

“De onderdelen zijn terecht voorgedragen. De hiervoor onder (i) en (ii) aangehaalde stellingen van Ponteecen zijn door het hof niet besproken, zodat in cassatie veronderstellenderwijs van de juistheid daarvan moet worden uitgegaan. Mede in het licht van de hiervoor in 4.1 onder (viii) aangehaalde informatieplicht van Stratex en van de door haar gegeven balansgarantie ligt het onder die omstandigheden voor de hand dat Stratex wel degelijk bewust een onjuist beeld van het vermogen en de resultaten van de Tectomat-vennootschappen aan Ponteecen heeft gegeven. Nu bijzondere omstandigheden op grond waarvan een ander oordeel gewettigd is, door het hof niet zijn vastgesteld, treft de motiveringsklacht doel en is ook het bewijsaanbod ten onrechte door het hof gepasseerd. In dit licht moet voorts wat betreft [verweerder 2] in beginsel op dezelfde gronden worden aangenomen dat hij onrechtmatig tegenover Ponteecen heeft gehandeld omdat hij, zoals hiervoor in 4.1 onder (ii) overwogen, tot 1 juli 1997 via zijn houdstermaatschappij Strahold B.V. enig aandeelhouder en statutair directeur was van Stratex en bij de voorbereiding en het sluiten van de onderhavige transactie, blijkens de tussen partijen gewisselde stukken, ten nauwste betrokken was. 5. Beslissing De Hoge Raad: in het tegen Stratex ingestelde beroep: verklaart Ponteecen niet-ontvankelijk; veroordeelt Ponteecen in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van Stratex begroot op nihil; in het tegen […]”

r.o. 4.9